制度审议情况 - 公司于2025年9月1日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《修订〈承诺管理制度〉》的议案 [1] - 董事会表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [1] - 该议案尚需提交公司股东会审议 [1] 制度制定目的与依据 - 制度旨在规范公司实际控制人、股东、关联方、其他承诺人及公司的承诺及履行承诺行为，以保护中小投资者合法权益 [2] - 制定依据包括《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号》、《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] 承诺管理要求 - 承诺人在股票发行及上市、再融资、股改、并购重组等过程中作出的承诺必须有明确的履约期限，不得使用模糊性词语 [2][3] - 公司需对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策等进行充分的信息披露 [2] - 承诺人作出承诺前应分析论证其可实现性，不得承诺明显不可能实现的事项 [2] - 公开承诺应具体、明确、无歧义、具有可操作性，并需单独在符合《证券法》的信息披露平台专区披露 [2] 承诺内容要素 - 承诺事项需包括承诺的具体事项、履约方式与时限、履约能力分析、履约风险及防范对策 [2] - 承诺内容需包括履约担保安排（如有）、履行承诺声明和违反承诺的责任，以及监管机构要求的其他内容 [2] 承诺履行与变更 - 承诺人应诚实守信，严格履行承诺，不得无故变更或不履行 [4] - 因法律法规或政策变化、自然灾害等无法控制的客观原因导致承诺无法履行时，承诺人可以变更或豁免履行承诺 [4] - 变更或豁免承诺的方案需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，除特定客观原因外，还应提交股东会审议，且承诺人及关联方需回避表决 [5] 监督与报告机制 - 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况 [5] - 公司董事会应积极督促承诺人遵守承诺，若承诺人违反承诺，公司董事及高级管理人员应勤勉尽责，要求其承担相应责任 [5] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施 [5] - 本制度由公司董事会负责解释 [5]

审议与表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开，审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案 [1] - 议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议通过后方可生效 [1] 董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名，设董事长1名 [2] - 董事会行使《公司章程》规定的职权或股东会授予的职权，超出授权范围的事项需提交股东会审议 [2] - 董事会需严格遵守《公司章程》关于对外投资、资产处置、担保、关联交易等重大事项的权限和决策程序 [2] 董事会会议召集程序 - 董事会每年至少召开2次定期会议，并可根据需要召开临时会议 [2] - 定期会议需提前10日书面通知全体董事，临时会议需提前2日通知，紧急情况下可随时通知但需说明理由 [4] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、审计委员会提议或董事长认为必要时，应召开临时会议 [3] 会议召开与出席规则 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，董事会秘书应出席，总经理应列席会议 [5] - 董事应亲自出席会议，因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，但需明确授权范围 [5] - 委托投票有严格限制：1名董事不得接受超过2名董事的委托，独立董事与非独立董事之间不得相互委托 [7] 提案审议与表决机制 - 会议主持人控制议事进程，每项提案经充分讨论后由与会董事进行表决 [9] - 表决实行一人一票，方式包括举手表决、记名投票或电子通讯方式，表决意向分为同意、反对或弃权 [9] - 议案审议时若赞成与反对票数相等，则提交股东会审议；提案未获通过的，一个月内不应再审议相同提案 [9][11] 关联交易与回避制度 - 与决议事项有关联关系的董事应回避表决，不得行使表决权或代理其他董事表决 [9] - 关联董事回避后，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过 [9] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人时，应将事项提交股东会审议 [9] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需对会议做好记录，记录需真实、准确、完整，出席董事、董事会秘书和记录人应在记录上签字 [12] - 会议档案包括通知、材料、签到表、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等，由董事会秘书负责保存 [13] - 董事会会议资料的保存期限为10年以上 [13] 决议执行与信息披露 - 董事长负责督促高级管理人员落实董事会决议，并在后续会议上通报决议执行情况 [13] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据北京证券交易所相关规定办理，与会人员对决议内容负有保密义务 [13]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开 审议通过《修订〈独立董事专门会议工作制度〉》子议案 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议 [1] 独立董事专门会议制度总则 - 制度旨在完善和规范公司独立董事权利与义务 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及北交所相关规则 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系或可能影响独立判断关系的董事 [2] - 独立董事专门会议由全体独立董事参加 以独立研讨方式议事 [2] 会议召开规则 - 会议可通过现场、通讯或混合方式召开 需2/3以上独立董事出席方为有效 [2] - 缺席独立董事可书面委托其他独立董事代为出席 委托出席视同出席 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集并推举代表主持 [2] - 定期会议需提前5天通知 不定期会议需提前2天通知 经全体独立董事一致同意可不受通知时限限制 [2] - 通知内容需包含会议日期、地点、方式、议案及联系方式 [3] 表决机制与审议权限 - 表决实行一人一票制 经全体独立董事过半数通过 方式包括举手、书面及通讯表决 [3] - 需经独立董事专门会议审议并过半数同意后方可提交董事会的事项包括：应当披露的关联交易、公司及相关方承诺变更或豁免方案、被收购公司董事会针对收购的决策及措施 [3][4] - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议且过半数同意 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [4] - 公司需披露独立董事职权行使情况 若职权无法正常行使需说明具体理由 [4] 会议议事范围扩展 - 专门会议可研究讨论其他事项 包括公开征集股东权利、对损害公司或中小股东权益事项发表意见、董事及高管提名任免与薪酬、现金分红政策、募集资金用途变更、重大资产重组、会计政策变更、非标准审计意见、定期报告决议障碍、退市或转板申请等 [4][5] - 会议需制作详细记录 载明重大事项基本情况、发表意见的依据、合法合规性评估、对中小股东权益影响及结论性意见 [5] - 意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍 [5] 公司支持与保密义务 - 公司需保障会议召开 提前提供运营资料并配合实地考察 指定董事会办公室及秘书协助独立董事履职 [5] - 公司承担会议所需专业机构聘请及其他职权行使相关费用 [5] - 出席会议独立董事均需对议事项保密 不得擅自披露信息 [5] 制度生效与解释 - 制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 若与后续法律或公司章程冲突则按新规定执行 [6] - 制度中"以上"含本数 "过"不含本数 [6] - 制度由董事会解释 自股东会审议通过之日起生效及实施 修改时同理 [6]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开 审议通过《制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉》子议案 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议 [1] 制度适用范围 - 制度适用于董事会成员 包括非独立董事（含职工代表董事）和独立董事 [2] - 制度适用于高级管理人员 包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会和公司章程认定的其他人员 [2] 薪酬管理原则 - 薪酬制度遵循公平公正公开、责权利相结合、与公司长远发展相结合、短期与长期激励相结合、激励与约束相结合五项原则 [3] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会是制定薪酬方案、管理考核和监督的专门机构 在董事会授权下负责审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度考核 [2] - 股东会负责审议董事薪酬考核制度和方案 董事会负责审议高级管理人员薪酬考核制度和方案 [2] - 人力资源部和财务部配合董事会实施具体薪酬方案 [2] 董事薪酬标准 - 内部董事（兼任管理职务的非独立董事）根据所任职务按公司相关薪酬与绩效考核办法领取薪酬 [2] - 外部董事（不担任除董事外职务的非独立董事）领取按年发放的董事津贴 [2] - 独立董事领取按年发放的独立董事津贴 差旅费及其他合理费用由公司据实报销 [4] 高级管理人员薪酬结构 - 高级管理人员薪酬由基本工资、绩效工资及年终奖组成 [4] - 基本工资为月度固定薪资 根据教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任和行业薪酬水平确定 [4] - 绩效工资以分管部门年度工作计划及任务书为考核基础 按工作业绩核定 每半年发放一次 [4] - 年终奖根据公司整体业绩达成和核心指标完成情况发放 [4] 薪酬支付与扣除事项 - 董事及高级管理人员薪酬均为税前金额 公司代扣代缴个人所得税、各类社会保险个人承担部分及其他国家或公司规定应由个人承担的款项 [4] - 离任人员按实际任期和绩效计算薪酬 但严重失职、滥用职权、重大违法违规被监管公开谴责或处罚、严重损害公司利益及董事会股东会认定严重违规的情形不予发放 [4] 薪酬调整机制 - 薪酬随公司经营状况变化相应调整 调整依据包括同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司经营发展状况及被考核人绩效达成情况、组织结构调整和岗位变动 [5] 制度效力与解释 - 制度与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [5] - 制度术语含义与公司章程保持一致 [5] - 制度由董事会负责解释 经股东会审议通过后生效实施 [5]

审议与表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日审议通过《修订〈对外投资管理制度〉》子议案 [1] - 董事会表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [1] - 该议案尚需提交公司股东会审议 [1] 制度总则 - 制度旨在加强公司对外投资活动管理，规范投资行为，控制投资风险，提高投资收益 [2] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金、股权、实物及无形资产等作价出资的活动 [2] - 投资行为需符合国家法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力 [2] - 制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为 [2] 审批权限与决策机构 - 公司股东会、董事会、总经理办公会为投资决策机构，在其权限范围内行使决策权 [3] - 达到以下标准之一的对外投资需经董事会审议后由股东会审批：占最近一期审计总资产50%以上；占最近一个会计年度审计营业收入50%以上且超5000万元；成交金额超750万元；占最近一个会计年度审计净利润50%以上且超750万元 [3][4] - 达到以下标准之一的由董事会审批：占最近一期审计总资产10%以上；成交金额超150万元；占最近一个会计年度审计营业收入10%以上且超1000万元；占最近一个会计年度审计净利润10%以上且超150万元 [4] - 除上述需股东会、董事会审议的事项外，其他对外投资由总经理办公会审批 [5] 实施与管理职责 - 总经理负责统筹、协调和组织需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议 [5] - 相关归口管理部门为项目承办部门，负责信息收集、可行性研究、项目申报及后评价 [5] - 财务部负责投资效益评估、筹措资金及办理出资手续 [5] - 董事会办公室负责保管投资过程文件及履行信息披露义务 [5] 投资过程管理 - 公司需制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、方式及责任人，方案变更需经批准 [6] - 总经理为实施方案主要责任人，负责总体计划、组织、监控并向董事会报告进展 [6] - 财务部门需对投资活动进行完整财务记录和会计核算，按项目建立明细账簿 [6] - 子公司会计核算需遵循公司财务会计制度，定期向公司报送财务报表 [6][7] 监督与检查 - 公司审计部门需建立对外投资内部控制监督检查制度 [7] - 监督检查内容涵盖岗位设置、授权审批执行、决策程序、资产投出、投资收益会计处理及投资处置等 [7] - 对发现的内部控制薄弱环节需及时报告，有关部门需采取措施纠正和完善 [8] - 对违规投资行为造成损失的单位和个人，公司将视情节给予警告、罚款或处分，构成犯罪的将移交司法机关 [8]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开 审议通过《制定〈会计师事务所选聘制度〉》议案 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议 [1] 制度总则 - 制度制定目的为规范公司选聘会计师事务所行为 维护股东利益并提高财务信息质量 依据包括《公司法》《证券法》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规 [2] - 制度适用范围涵盖公司选聘年度审计会计师事务所 选聘其他专项审计业务会计师事务所可参照执行 [2] - 公司选聘或解聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 禁止在董事会或股东会批准前聘请会计师事务所 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘会计师事务所需满足独立主体资格 具备证券期货相关业务执业资格 拥有固定场所、健全组织架构及内部管理制度 [2] - 会计师事务所需熟悉财务会计相关法律法规 拥有确保审计质量的注册会计师 具有良好的社会声誉和执业质量记录 [2] 选聘程序 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标及其他能充分了解会计师事务所胜任能力的方式 [3] - 审计委员会负责选聘工作及监督审计开展 具体职责包括制定选聘政策、提议启动选聘、审议选聘文件、提出拟选聘建议及审计费用 并监督评估会计师事务所工作 [3][4] - 选聘基本程序包括审计委员会提议选聘 有关部门配合前期工作 候选所提交资料 审计委员会进行资质审查 报董事会审核后提交股东会批准 最终签订聘任合同 [4] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料、查询公开信息或向监管部门查询等方式调查会计师事务所执业质量 必要时要求现场陈述 [5] - 选聘时需加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查 在协议中明确信息安全保护责任和要求 [5] 改聘程序 - 审计委员会审核改聘提案时可约见前任和拟聘会计师事务所 对双方执业质量做出合理评价 [6] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15日通知 [6] - 改聘会计师事务所需在公告中披露解聘原因、审计委员会意见及前后任沟通情况 [6] - 改聘工作需在被审计年度第四季度结束前完成 [6] 监督及处罚 - 审计委员会需督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业规范 执行内部控制制度 [7] - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后 连续5年不得参与公司审计业务 工作变动时在不同会计师事务所的服务期限合并计算 [7] - 公司需披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限及审计费用等信息 每年披露对会计师事务所履职评估报告及审计委员会监督职责报告 [7][8] - 会计师事务所出现分包转包审计项目、审计报告存在明显质量问题或难以保障按期披露年报等行为且情节严重时 经股东会决议不再选聘 [8] 附则 - 本制度与法律法规或《公司章程》冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [10] - 制度由董事会负责解释 经股东会审议通过后生效实施 [10]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日审议通过《修订〈对外担保管理制度〉》子议案2.09，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议批准后方可生效 [1] 制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规 [2] - 对外担保范围涵盖公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保，统计口径包含公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [2] - 担保原则强调合法审慎、平等互利、量力而行与严控风险 [2] - 全资子公司及控股子公司对外担保需统一执行本制度，未经董事会或股东会批准不得擅自提供担保 [2] 审批权限 - 对外担保需经董事会审议且需出席董事三分之二以上同意，特定情形须提交股东会审议 [3] - 股东会审议事项包括：单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%后新增担保、累计担保额超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、为关联方担保等 [3][4] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按比例担保）提供担保可豁免部分股东会审议要求 [4] - 关联担保需经非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议，关联股东需回避表决 [4][7] 审批程序 - 担保需经董事会或股东会批准，禁止擅自签订担保合同 [5] - 审批前需评估债务人资信状况，包括主体资格、经营财务稳定性、历史担保记录及材料真实性 [5] - 优先要求对方提供反担保并评估其可执行性 [6] - 禁止担保情形包括：产权不明、财务造假记录、历史担保违约、重大纠纷、经营恶化、破产程序及缺乏反担保等 [7] 日常管理 - 获批担保需订立书面合同，明确债权范围、担保责任及期限，必要时征询法律意见 [8] - 专人持续跟踪被担保方财务状况，定期向董事会报告，遇重大风险需及时采取补救措施 [9] - 债务到期后督促履约，若违约需及时补救 [9] 信息披露 - 严格履行信息披露义务，及时披露董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例等数据 [10] - 被担保人逾期15交易日未还款或出现破产等情形时，需及时披露并采取补救措施 [11] 责任追究 - 董事需对违规担保依法承担责任，擅自越权签署担保合同或怠于履职造成损失将追究责任 [10] - 关联方未及时偿还担保债务导致损失时，董事会需采取追讨、诉讼等保护措施 [10] 附则 - 制度解释权归股东会授权董事会，自股东会审议通过之日起生效 [11] - 制度与法律法规或公司章程冲突时，以后者为准 [10]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日审议通过子公司管理制度制定议案 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 本议案无需提交股东会审议 [1] 制度适用范围 - 子公司定义为纳入公司合并报表范围内且被公司控股或实际控制的公司 [2] - 公司下属分公司及办事处等分支机构的管理需比照本制度执行 [3] 子公司治理结构 - 子公司需遵守《公司法》等法律法规 若其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定则从其规定 [4] - 子公司股东会 董事会及监事会需按法律法规和章程规范运作 会议召开方式及议事规则需符合《公司法》及子公司章程 [5] - 公司通过子公司股东会行使股东权利 提名及选举董事和监事 [6] 管理控制机制 - 子公司需确保运营管理制度不违背公司相关制度要求 [7] - 子公司证照及三会运作资料需报公司备案 [8] - 公司通过管理和控制方法使子公司建立经营计划及风险管理程序 [11] - 子公司需独立经营但需执行公司各项制度规定 [11] 重大事项管理 - 子公司需及时向公司报告重大业务及财务事项 以及可能影响股价的信息 [12] - 子公司所有对外担保事项需事先向公司报告并履行审批程序 未经批准不得提供任何对外担保 [14] - 重大对外担保事项需履行相关程序并报告董事会秘书 [15] - 募集资金投资项目通过子公司进行的 需建立制度规范资金存放和使用或直接适用公司募集资金管理制度 [16] 财务与信息披露 - 子公司需按公司要求及时报送会计报表及会计资料 会计报表需接受公司会计师事务所审计 [13] - 子公司需建立信息披露及重大信息内部报告制度 明确内部披露职责和保密责任 [18] - 子公司研究或决定可能涉及信息披露事项时需通知董事会秘书列席会议并提供资料 [19] - 子公司董事 监事 高管及其他知情人不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [20] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督 [21] - 公司内部审计制度适用于子公司内部审计 [22] - 子公司需配合审计工作并做好接受审计准备 [23] - 子公司需严格履行信息披露义务 [24] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会制定 修订并负责解释 [26] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [27] - 若本制度与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程冲突 按国家法律法规和公司章程执行 [25]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开，审议通过《制定〈累积投票实施细则〉》子议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议通过后方可生效 [1] 累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于公司股东会选举董事，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中使用表决权 [2] - 董事包括独立董事和非独立董事，均适用本实施细则 [2] 董事候选人提名规则 - 非独立董事候选人由董事会或单独/合并持有公司1%以上表决权股份的股东提名，提名人数不得超过拟选举或变更的董事人数 [2] - 独立董事候选人由董事会、审计委员会或单独/合并持有公司1%以上已发行股份的股东提名，提名人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数 [2] - 提名人需在提名前征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料包括姓名、性别、年龄、教育背景、工作经历等 [2] 候选人信息披露与资格审核 - 公司应在股东会召开前披露董事候选人详细资料，候选人需书面承诺资料真实完整并保证履行董事职责 [3] - 董事会需审核被提名人任职资格，符合资格者成为候选人，候选人人数可多于《公司章程》规定人数 [3] 累积投票具体操作规则 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，股东表决权数按所持股份数乘以应选董事人数计算 [4] - 投票时股东需在选票上标注股份数及分配给各候选人的表决权数目，所选候选人不得超过应选人数 [4] - 选票填写错误可能导致全部选票无效或部分表决权放弃 [4] 董事当选原则与补选机制 - 当选董事需获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的1/2票数 [5] - 若当选人数少于应选董事但达到董事会成员2/3以上时，缺额在下次股东会补选；不足2/3时需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选 [5] - 票数相同导致无法决定当选者时，需进行第二轮选举；若仍无法决定则另行选举，缺额需在两个月内补选 [5] 投票实施保障措施 - 股东会主持人需明确告知累积投票规则，董事会需置备适合累积投票的选票 [6] - 董事会秘书需对投票方式和选票填写方法进行解释说明，以确保股东正确行使权利 [6] 附则与生效条件 - 实施细则与法律法规或《公司章程》冲突时，以法律法规及公司章程为准 [7] - 实施细则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释 [7]

制度通过 - 2025年9月1日公司董事会通过《制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉》[2] 离职生效 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞职自报告收到时生效[7] 履职规定 - 特定情形下原董事、高管需继续履职，公司60日内完成董事补选[8] 股份转让 - 董事及高管任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[13] 追责复核 - 公司发现离职人员问题，董事会审议追责方案，有异议可申请复核[15]