制度审议 - 独立董事专门会议工作制度经第五届董事会八次会议审议通过，无需股东大会审议[3] 会议通知 - 定期会议提前10天、不定期会议提前3天通知，全体同意可不受限[5] 表决方式 - 表决实行一人一票，有举手表决等方式[5] 审议事项 - 关联交易等需经会议审议且过半数同意，方可提交董事会[6] - 行使特别职权需经会议审议且过半数同意[6] 会议记录 - 应制作会议记录，独立董事意见需载明并签字确认[7] 制度修改 - 制度修改经董事会批准生效，由董事会负责解释[9]

审计制度基本信息 - 内部审计制度经公司第五届董事会第八次会议审议通过，无需股东大会审议[2] - 制度制定和修改经董事会审议通过后生效并实施，由董事会负责解释[32] - 上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会于2023年12月7日发布该制度[33] 审计部门设置 - 公司董事会下设审计委员会，负责监督及评估内部审计工作[7] - 公司设立审计部，为审计委员会日常办事机构，设专职负责人一名，由审计委员会任免[7] 审计工作安排 - 审计部应在每个会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] - 审计部每季度与审计委员会召开一次会议，至少每年提交一次内部审计报告和内部控制评价报告[18][24] 审计范围与权限 - 内部审计范围包括财务审计、内控审计以及专项审计[15] - 审计部工作权限包括要求被审计单位报送资料等多项内容[12] 审议决策事项 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告、披露财务会计报告、聘用或解聘会计师事务所及财务负责人等需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] 其他规定 - 审计部工作底稿、审计报告及相关资料保存时间不低于十年[12] - 公司可聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告，出具非无保留结论鉴证报告时，董事会、监事会需做专项说明[27] - 公司应在披露年度报告时披露内部控制自我评价报告和鉴证报告（如有）[27] - 公司将内部控制执行情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[24] - 审计部发现内部控制缺陷应督促整改并进行后续审查[23] - 公司应建立内部审计工作的激励与约束机制，对违规单位或个人视情节轻重给予相应处分[29]

担保审议规则 - 对外担保管理制度需提交公司股东大会审议[2] - 子公司对外担保应提前不少于5个工作日书面申报[5] - 董事会审议对外担保需经三分之二以上董事同意[6] - 多类高额或特定情况担保需股东大会审议[6][7] 担保申请流程 - 被担保人应提前30个工作日提交申请书及附件[9] - 董事会审核多项申请需逐项表决[10] 担保管理要求 - 独立董事需在年报中对担保情况专项说明并发表意见[11] - 提供担保应订立书面合同[13] - 财务部负责日常管理、备案及资料保存等[13] - 财务部需跟踪监督被担保人情况[13] 担保后续事项 - 提前两个月通知被担保方做好清偿工作[14] - 被担保债务展期需按新担保程序处理[14] - 被担保方违约公司启动追偿程序[14] 责任追究 - 相关人员失职致损应追究责任[14]

独立董事任职条件 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 独立董事候选人无近三十六个月证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[8] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得再被提名[9] - 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司任职[10] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[9] 提名与选举 - 单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 北交所5个交易日未提异议，公司可选举独立董事[13] - 股东大会选举后2个交易日向北交所报送《董事声明及承诺书》[13] 履职与管理 - 独立董事任期届满前被提前解除需披露理由[14] - 独立董事不符合条件公司60日内完成补选[14] - 独立董事每年现场工作不少于15日[17] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[19] - 对议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 发表意见应涵盖五项内容并签字确认及时报告董事会[22] - 发现公司四种情形应尽职调查并报告北交所[29] - 遇五种情形应向北交所和证监局派出机构报告[30] - 应向年度股东大会提交含七项内容的述职报告[24][25] 公司支持 - 公司应保证独立董事知情权并通报运营情况等[27] - 及时发董事会会议通知并提供资料保存至少十年[27] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[28] - 行使职权费用由公司承担，公司应给予适当津贴[29] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东，中小股东为特定范围外股东[31]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[6] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] - 定期会议提前七天通知，临时会议提前三天通知[14][15] 职责与流程 - 负责研究公司中长期战略和重大投资决策并提建议[4] - 投资评审小组是日常办事机构[9] - 提案应提交董事会审查决定[9] 规则审议 - 本规则经公司第五届董事会第八次会议审议通过，无需股东大会审议[3]

证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-110 上海华岭集成电路技术股份有限公司募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审 议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 上海华岭集成电路技术股份有限公司 募集资金管理制度 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括向不特定合 格投资者公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可 转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施 股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当负责建立健全并确保本制度的有效实施，做到募集 资金使用的公开、透明和规范。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 第二章 募集资金的存储 第五条 公司董事会应当批准设立募集资金专 ...

会议情况 - 监事会会议于2023年12月6日召开[3] - 会议应出席监事3人，实际出席和授权出席3人[4] 人员提名 - 董事会提名郭永林等11人为公司核心员工[5] 议案表决 - 《关于拟认定公司核心员工的议案》全票同意通过[6] - 《2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的议案》涉及62万份权益且全票同意通过[6]

调研概况 - 调研时间：2023年11月21日 [2] - 调研形式：现场调研 [2] - 参与机构：开源证券、华景信泉、申万宏源、中信证券 [2] - 公司接待人员：董事/董事会秘书王思源、副总经理汤雪飞、总工程师祁建华 [2] 订单与业务模式 - 订单类型分为测试方案开发到量产和新品转移NPI量产 [2] - 订单能见度约3个月 [2] 技术研发进展 - 高算力AI芯片、汽车芯片、毫米波芯片测试解决方案研发均顺利进行 [2] - 2017年启动国产高端ATE测试设备研发，与国内厂商合作推进逻辑/存储/模拟三大方向设备应用 [4] - 采用chiplet技术的厂商营收占比未详细统计，但客户采用先进封装和chiplet技术比例明显增加 [3] 汽车电子布局 - 已获得IATF16949体系认证 [5] - 重点建设完成汽车电子芯片测试专线，通过多家终端客户审核 [5] - 已有10多款车规芯片实现量产，专线覆盖电特性测试和可靠性试验 [5] 行业特征 - 半导体制造中传统封装比测试环节劳动力密集特征更明显 [2] - 先进封装产品对第三方封测需求预计将提升 [3]

业绩相关 - 公司订单能见度约3个月[1] 新产品和技术研发 - 高算力AI等芯片测试解决方案研发顺利[1] - 国产高端ATE测试设备研发应用推进[4] - 今年建成汽车电子芯片测试专线[5] 市场情况 - 现有客户采用先进封装和chiplet技术比例增加[3] 产品量产 - 十多款车规芯片已实现量产[5]

资金使用决策 - 2023年10月27日审议通过用不超2亿闲置资金现金管理议案[1] - 现金管理有效期至2024年9月22日[1] - 授权董事长决策并签文件，期限至2024年9月22日[2] 风险与保障 - 投资产品受市场波动影响，收益不可预期[2] - 存在操作及监控风险[2] - 按规定决策管理，财务报告，董监可监督[3] 资金使用目的 - 提高资金使用效率和增加公司收益[3]