股东大会情况 - 2024年第一次临时股东大会于1月12日召开[2] - 出席股东6人，持表决权股份64,914,600股，占比71.60%[3] - 董事、监事全部出席，董秘出席，高管列席[3][4] 议案表决 - 多项制度及章程修订议案同意股数均为64,914,600股，占比100%[5][7][8][10][11] 授信额度 - 2024年度拟申请不超30,000万元综合授信额度[12] - 授信额度议案同意股数64,914,600股，占比100%[12]

股东大会信息 - 公司2024年第一次临时股东大会通知公告于2023年12月25日披露[1] - 本次股东大会于2024年1月12日上午9:00召开，采用现场及网络方式[2] 参会情况 - 出席股东及代表6人，代表股份64,914,600股，占比71.60%[4] 议案表决 - 四项制度修订议案同意票均为64,914,600股，占比100%[8][9][10][11]

= 天天津师事务所 法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于合肥高科科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:合肥高科科技股份有限公司 依据《证券法》《公司法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》 和《合肥高科科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的 有关规定,安徽天禾律师事务所接受合肥高科科技股份有限公司(以下简 称"合肥高科""公司")的委托,指派吴波、马慧两位律师(以下简称 "本所律师")就公司于 2024年1月12日召开的 2024年第一次临时股 东大会(以下简称"本次股东大会")出具本法律意见书。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 参与了本次股东大会,并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2023年 12月 25 日 在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)披露了《合肥高科科技 股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》《合肥高科科技股份有限公 司关于召开 2024年第一次临时股东大会通知公告(提供网络投票)》。 二、本次 ...

证券代码：430718 证券简称：合肥高科 公告编号：2024-001 合肥高科科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 1 月 12 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场和通讯 本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规 定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 6 人，持有表决权的股份总数 64,914,600 股，占公司有表决权股份总数的 71.60%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 1.公司在任董事 6 人，出席 6 人； 2.公司在任监事 3 人，出席 3 人； 4.会议召集人：公司董事会 5.会议主持人：董事长胡翔 6.召开情况合法、合规、合章程性说明 ...

合肥高科科技股份有限公司 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《北京证券交易所上市公司持续监管办 法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司章程指 引》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是 由合肥高科科技有限公司以整体变更的方式发起设立，在合肥市高新开发区市场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91340100691085583A。 二〇二三年十二月 1 | 第十二章合并、分立、增资、减资和清算 62 | | --- | | 第十三章修改章程 | 65 | | --- | --- | | 第十四章争议解决 | 66 | | 第十五章附则 | 66 | 章程 第三条公司于 2022 年 11 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，向不特定合格投资者公开发行股票，于 202 ...

证券代码：430718 证券简称：合肥高科 公告编号：2023-096 一、会议召开和出席情况 合肥高科科技股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 12 月 25 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场和通讯 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 12 月 12 日以通讯方式发出 5.会议主持人：董事长胡翔 6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 6 人，出席和授权出席董事 6 人。 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监 管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董 事会制度》的部分条款。 具体内容详见公司于 2023 年 ...

董事会结构修订 - 修订后董事会由六名董事组成，原规定为七名[4] - 修订后董事会设二名独立董事，原规定为三名[7] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[3] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[3] 董事补选规定 - 独立董事辞职致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定等情况，公司应在六十日内完成董事补选[4] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，公司应在两个月内完成董事补选[4] 审计委员会规定 - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[6] 专门委员会设置 - 董事会可根据需要设立战略、薪酬与考核、提名委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成[5][7] 独立董事任职条件 - 独立董事应至少包括一名会计专业人士[7] - 独立董事应具有五年以上法律、经济等履行职责必需的工作经验[7] - 直接或间接持有公司1%以上股份或为公司前十名自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事候选人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或公司前五名股东单位任职人员及其直系亲属，不得担任独立董事候选人[8] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的，不得担任独立董事候选人[9] - 最近三十六个月内受证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的，不得担任独立董事候选人[9] - 过往任职独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，或连续十二个月未亲自出席次数超期间董事会会议总数二分之一的，不得担任独立董事候选人[10] - 在公司连续任职独立董事已满六年，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人[10] - 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得被提名为公司独立董事候选人[10] 独立董事职权 - 独立董事独立聘请中介机构等职权，应经专门会议审议且取得全体独立董事二分之一以上同意[11] - 独立董事对提名任免董事等重大事项需发表独立意见[11] 公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，涉及独立董事专门会议制度等多项事项[12][13] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[13] - 应当披露的关联交易等事项需经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 公司注册地址不变[13] - 除修订内容外，原《公司章程》其他条款保持不变，修订内容需提交公司股东大会审议，以工商行政管理部门登记为准[13] 修订原因与备查文件 - 修订原因是证监会发布《上市公司独立董事管理办法》等规则[14] - 备查文件为《合肥高科科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》[15] 公告日期 - 董事会公告日期为2023年12月25日[15]

制度审议 - 《合肥高科科技股份有限公司关联交易管理制度》2023年12月25日经四届八次董事会审议，待股东大会审议[2] - 制度经股东大会批准生效，由董事会负责解释[24] 关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人属关联方[5][6] 审议规则 - 董事会审关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[11] - 股东大会审关联交易，部分关联股东回避表决[11] - 与关联方成交（除担保）超3000万元且占近一期审计总资产2%以上或连续十二个月累计超近一期审计总资产30%以上交易，提交股东大会[13] - 为关联方担保提交股东大会[13] - 与关联自然人成交（除担保）30万元以上且非股东大会审批范围的关联交易，由董事会审议[13] - 与关联法人成交（除担保）超300万元且占近一期审计总资产0.2%以上且非股东大会审批范围的关联交易，由董事会审议[13] - 需提交董事会的关联交易，经独立董事专门会议审议，全体独立董事半数以上同意后提交[14] - 其他关联交易由总经理办公会审议[14] 交易计算与披露 - 连续十二个月内与同一或交易标的类别相关不同关联方交易按累计计算，已履行义务不再累计[15] - 每年日常性关联交易可上一年度报告披露前预计本年度总金额并提交审议披露，超预计就超出金额再审议披露[15] - 与关联方达成特定关联交易可免审议和披露[16] - 披露关联交易向证券交易所报送规定材料[17] 交易协议与定价 - 与关联方关联交易签书面协议，关联方签署回避[19] - 关联交易定价遵循国家定价等原则[19][20][21] 公司管控 - 防止关联方干预经营和占用转移资源资产[20][21] - 不得为关联方垫支费用、向董监高借款及向控股股东等关联方提供资金[22][23][24] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“以下”不含本数，与法律法规不一致以规定为准[24]

合肥高科科技股份有限公司 证券代码：430718 证券简称：合肥高科 公告编号：2023-093 | 专门委员会名称 | 主任委员（召集人） | 委员 | | --- | --- | --- | | 审计委员会 | 王玉瑛（独立董事） | 赵法川、王玉（独立董事） | 董事会审计委员会委员的任期自公司第四届董事会第八次会议审议通过之日起 至第四届董事会任期届满之日止。审计委员会委员在任职期间不再担任公司董事职 务时，其委员资格自动丧失。 三、审计委员会制度制定情况 鉴于公司设立了董事会审计委员会，董事会根据相关要求制定了《审计委员会 议事规则》，该制度经第四届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司在北 交所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《合肥高科科技股份有限公司审计委员会 议事规则》（公告编号：2023-088）。 关于设立审计委员会并选举委员的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 合肥高科科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月25日召开第 四届董事会第八 ...

制度审议 - 《合肥高科科技股份有限公司信息披露管理制度》于2023年12月25日经第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议[2] 人员职责与报备 - 董事会秘书空缺时，公司应在三个月内确定人选，指定代行人员前由董事长代行信息披露事务负责人职责[6] - 公司董事、监事和高级管理人员发生变化，应自相关决议通过之日起2个交易日内向北交所报备最新资料[6] - 新任董事、监事应在任命后1个月内，新任高级管理人员应在任命后1个月内签署承诺书并报备，声明事项重大变化（持股情况除外）应在5个交易日内更新提交[6] 报告披露时间 - 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[11] 业绩快报与预告 - 公司业绩快报财务数据与实际数据差异幅度达20%以上，应及时披露修正公告并致歉说明原因[12] - 业绩预告重大变化情形包括年度净利润同比变动超50%且大于500万元、发生亏损或由亏损变盈利[12] 临时报告披露情形 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露临时报告[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化需披露临时报告[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等需披露临时报告[21] 定期报告审核与确认 - 公司监事会需对董事会编制的定期报告审核并提书面意见[13] - 公司董事、监事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[13] 定期报告内容与问题处理 - 公司年度报告应记载主要会计数据和财务指标等内容[13] - 公司中期报告应记载主要会计数据和财务指标等内容[14] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时应披露相关文件[15] - 公司定期报告存在差错或虚假记载，应按规定及时披露[15] 重大事件披露 - 公司发生重大事件应及时披露临时报告，重大事件最先触及相关时点后履行首次披露义务[17][22] - 公司应及时披露重大事件进展或变化情况及影响[24] 股东大会通知与决议披露 - 公司应在年度股东大会召开二十日前或临时股东大会召开十五日前发通知[26] - 公司召开股东大会应在结束后两个交易日内披露决议公告[27] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[30] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[30] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[30] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[30] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[30] 其他披露事项 - 公司可对本年度日常性关联交易总金额合理预计并披露执行情况[35] - 公司公开发行股票接受辅导时应及时披露相关公告及进展[37] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[38] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需披露[40] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本比例每达5%整数倍需披露[40] - 大股东等通过集中竞价交易减持，首次卖出15个交易日前预先披露减持计划，控股股东等每次披露减持时间区间不超3个月，其他主体不超6个月[41] - 拟3个月内卖出股份总数超公司股份总数1%，除上述披露外，还需在首次卖出30个交易日前预先披露[41] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情况需披露[44] - 董事等因身体等原因无法正常履行职责达或预计达3个月以上需披露[45] - 已披露信息存在差错等被责令改正或经董事会决定更正需披露[45] 股东告知事项 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制公司情况、从事相同或相似业务情况发生较大变化需告知公司[51] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[52] - 拟对公司进行重大资产或业务重组需告知公司[52] - 通过接受委托或信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况[52] 关联方与人员报送 - 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联方名单及变化情况[52] 会计师事务所解聘 - 公司解聘会计师事务所，股东大会表决时应允许其陈述意见，披露时说明更换原因和其陈述意见[53] 报告编制与审核程序 - 公司财务部负责编制财务报表及附注、组织审计并提交财务资料[55] - 董事会秘书组织编制完整定期报告，高级管理人员协助[55] - 定期报告披露需经多部门协作、审核及审议等程序[56] - 临时报告编制由董事会秘书组织，不同类型披露有不同审批程序[56] 信息保存 - 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露传送、审核文件及信息披露文件、公告由董事会秘书保存，期限为10年[64] 相关定义 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等为内幕信息知情人[65] - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[70] - 拥有公司控制权情形包括持股50%以上、实际支配表决权超30%等[70] - 公司控股子公司指持有其50%以上股份等可实际控制的公司[71] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联方[72] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联方情形的也算关联方[72] - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[69] 制度生效与发布 - 本制度由公司股东大会审议通过之日生效实施[76] - 本制度发布时间为2023年12月25日[77]