公司基本信息 - 公司于2023年6月30日在北京证券交易所上市，此前于5月31日经中国证监会同意注册，公开发行股票32000000股[7] - 公司注册资本为人民币11900万元，目前股份总数为11900万股，均为人民币普通股[10][23] - 公司经营范围包括特种石墨制品、锂电池正负极材料的生产销售等[15] 股东与股份 - 发起人杨遂运、张秋民、刘胜认购股份数分别为52486562股、7464956股、2169072股，出资比例分别为79.52%、11.31%、3.29%[22] - 公司可通过公开发行、非公开发行股份增加资本，在特定情况下收购本公司股份，收购方式有要约、公开交易等[25][26][28] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[29] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员股份转让有时间和比例限制[32] 交易与审议 - 不同金额和比例的交易、担保等事项需提交股东大会或董事会审议[46][47][48][50][99][101] 会议相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[51][52] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过，关联事项有特殊表决要求[76][81] - 董事会每年度至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[104] - 监事会每6个月至少召开一次会议，临时监事会会议有通知要求[135] 人员任职 - 董事会成员由7名董事组成，其中独立董事3名，且至少1名独立董事为会计专业人士[97] - 公司设总经理1名，副总经理3名，总经理每届任期三年，连聘可连任[116][119] - 监事任期每届三年，连选可连任，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人[127][133] 信息披露与财务 - 公司在规定时间内披露年报、中报、季报，分配利润有相关规定[139][140][143][149] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[153] - 董事会为信息披露负责机构，董事会秘书是信息披露事务负责人[162] 其他 - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告，债权人有相应权利[172][174][175] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[178] - 公司需修改章程的情形及修改流程[186]

平顶山东方碳素股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 证券代码：832175 证券简称：东方碳素 公告编号：2023-080 1.会议召开时间：2023 年 12 月 20 日 2.会议召开地点：平顶山东方碳素股份有限公司会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长杨遂运先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 54,058,699 股，占公司有表决权股份总数的 45.4275%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 2.议案表决结果： 同 ...

| 第一章 总 则 | 4 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 股 份 | 5 | | 第一节 股份发行 5 | | | 第二节 股份增减和回购 6 | | | 第三节 股份转让 8 | | | 第四章 股东和股东大会 | 9 | | 第一节 股东 9 | | | 第二节 股东大会的一般规定 11 | | | 第三节 股东大会的召集 15 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 16 | | | 第五节 股东大会的召开 18 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 21 | | | 第五章 董事会 | 26 | | 第一节 董事 26 | | | 第二节 董事会 29 | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 37 | | 第七章 监事会 | 40 | | 第一节 监事 40 | | | 第二节 监事会 41 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 43 | | 第一节 财务会计制度 43 | | | 第二节 内部审计 45 | | | --- | --- | | 第三节 会计师事务所的聘任 45 | | | 第九章 通知和信息披露制度 ...

平顶山东方碳素股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 法律意见书 国浩律师（郑州）事务所 关 于 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023 年 12 月 国浩律师(郑州)事务所 法律意见书 国浩律师（郑州）事务所 关于平顶山东方碳素股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 法律意见书 致：平顶山东方碳素股份有限公司 郑州市郑东新区 CBD 商务外环路 13 号绿地峰会天下 19 层 邮编：450000 19/F, Greenland Fenghui Tianxia Building, No.13 Shangwu Waihuan Road, Zhengdong New District, Zhengzhou 450000, China 电话/Tel: +86 371 55537000 传真/Fax: +86 371 55537012 本法律意见书仅供公司为本次股东大会见证之目的使用，未经本所或本所律 师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法 律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披 露。 本所律师根 ...

制度审议 - 《平顶山东方碳素股份有限公司独立董事专门会议工作制度》于2023年11月25日经第四届董事会第三次会议审议通过[2] 会议规则 - 定期会议提前10天通知，不定期提前3天，全体同意不受限[5] - 表决一人一票，方式有举手、书面和通讯[5] 审议权限 - 关联交易等需会议审议且过半数同意再提交董事会[6] - 独立董事特别职权行使需会议审议且过半数同意[6] 其他规定 - 会议可研究征集股东权利等事项[7] - 应制作记录，独立董事签字确认[8] - 公司为会议提供便利支持[10] - 制度修改经董事会批准生效，由董事会解释[9]

独立董事制度 - 独立董事工作制度于2023年11月25日经第四届董事会第三次会议审议通过[2] - 董事会设三名独立董事，占比不低于三分之一，至少一名会计专业人士[5] 任职资格 - 需有五年以上相关工作经验[7] - 特定股东及亲属不得担任[8] - 有证券期货违法犯罪等情况不得担任[9] - 连续任职6年36个月内不得被提名[10] - 已在3家境内公司任独立董事不得再被提名[11] 提名与任期 - 董事会等可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 履职规范 - 连续2次未亲自出席董事会会议会被提请撤换[14] - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免[14] - 出席会议少于1/2监事会应审议履职[14] - 不符合资格应一个月内辞职否则董事会撤换[14] - 离职致人数不符应二个月内补选[15] 决策权限 - 重大关联交易等需1/2以上独立董事同意才可提交董事会[18] 资料保存 - 公司向独立董事提供的资料至少保存5年[21] 报告与调查 - 发现特定情形应向北京证券交易所报告，必要时可聘中介调查[22] 其他职责 - 维护公司整体利益，关注中小股东权益[25] - 每年现场工作不少于十五日[25] - 因故不出席应书面委托，一事一授[25] - 一次会议接受委托不超两名独立董事[25] - 委托签署定期报告需专门授权[26] - 应亲自出席股东大会与股东沟通[26] 制度执行 - 未尽事宜依相关法律法规和《公司章程》执行[28] - 与日后规定冲突按有效规定执行并修订[28] - 由董事会制定，经股东大会审议通过生效[28] - 由董事会负责解释[29]

制度通过 - 《平顶山东方碳素股份有限公司承诺管理制度》于2023年11月25日经第四届董事会第三次会议审议通过[2] 承诺要求 - 承诺须有明确履约期限，公开承诺应具体、明确、无歧义、具可操作性[6][7] - 追加股份持有期限等承诺需满足不得操纵股价等条件[7] 业绩承诺 - 股东等对业绩作出承诺，未达承诺时董事会应审议差异情况并披露[8][9] 审批与变更 - 承诺事项需审批的，应明确披露审批及无法取得审批的补救措施[7] - 无法履行承诺应及时披露，变更或豁免承诺需经股东大会审议[9][10] 履行监督 - 公司应在半年度和年度报告中披露承诺履行情况，要求相关机构出具专项审核意见[11] - 承诺人自身情况变化可能影响履行时应告知公司并提供新担保[12] - 董事会应关注履行情况，督促承担违约责任并披露[12]

利润分配制度通过情况 - 《平顶山东方碳素股份有限公司利润分配管理制度》于2023年11月25日经第四届董事会第三次会议审议通过[2] 利润提取与公积金规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[7] 现金分红条件与比例 - 实施现金分红需当年可分配利润为正且无重大投资计划等条件[8] - 每年现金分配利润应不低于当年度可供分配利润的10%[9] 分红时间与决策 - 原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，也可中期分红[9] - 利润分配政策、方案制订或修改需经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过[13] 权益分派执行规定 - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须2个月内完成股利派发[13] - 权益分派方案应在股东大会审议通过后2个月内实施完毕[14] 权益分派特殊情况处理 - 终止实施权益分派需召开董事会、股东大会审议并披露原因和情况[16] - 未能按期实施，董事会应在期限届满前披露致歉公告并说明原因及后续安排[16] 其他规定 - 筹划利润分配等方案应控制内幕信息知情人范围并保密[16] - 存在股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利偿还资金[16] 制度生效与解释 - 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施[18] - 本制度由公司董事会负责解释[18]

董事会基本信息 - 《平顶山东方碳素股份有限公司董事会议事规则》于2023年11月25日经第四届董事会第三次会议审议通过[2] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期内辞职需提交书面报告，辞职自报告送达时有效[8] - 公司董事会成员由7名董事组成，其中独立董事3名，且至少1名独立董事为会计专业人士[11] 董事会职权与决策 - 董事会行使多项职权，超股东大会授权范围需提交审议[13][14] - 董事会可授权董事长闭会期间行使部分职权，重大事项集体决策[14] - 不同金额关联交易及交易指标达到一定比例需董事会或股东大会审议[16] 会议召开与召集 - 定期董事会会议每年至少召开两次，召开前10日通知全体董事和监事[21] - 特定主体提议时，董事长应10日内召集临时董事会会议[21][22] 会议出席与表决 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[26] - 关联董事无表决权，无关联董事人数不足3人应提交股东大会审议[38] 其他规定 - 投资决策等事项经审议批准后由经理组织实施[34] - 人事任免经董事会讨论决议，由董事长签发文件[34] - 董事会会议记录和档案保存期限为10年[44][45] - 本规则经股东大会审议通过之日起生效，解释权属于董事会[48][49]

关联交易制度审议与生效 - 《平顶山东方碳素股份有限公司关联交易管理制度》于2023年11月25日经第四届董事会第三次会议审议通过[2] - 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过之日起生效[35] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为公司关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[8] 关联人信息告知 - 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将关联人情况及时告知公司[9] 关联交易表决规则 - 公司股东大会就关联交易表决时，关联股东应回避，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[15] - 公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，须经有表决权的非关联股东过半数通过方为有效[16] - 董事会对与董事有关联关系的议案决议，须经非关联董事过半数通过才有效[21] - 监事会对与监事有关联关系的议案决议，须经非关联监事三分之二以上通过才有效[26] 关联交易定价 - 市场价与市场独立第三方价格或收费标准的偏离值不超过5％[24] 关联交易审议披露标准 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易（除担保外）应报董事会审议并披露[26] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易，应报董事会审议并披露[27] - 公司拟与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，应经董事会审议、发表意见后提交股东大会批准并披露[27] 担保相关规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额均应经董事会审议、及时披露并提交股东大会审议[28] - 公司为持股5％以下股东提供担保，有关股东应在股东大会回避表决[28] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[28] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50％以上股份的子公司与关联方的关联交易按公司关联交易披露[30] 关联交易披露要求 - 公司披露关联交易需向证券公司提交公告文稿等文件备案[30] - 关联交易公告应包含交易概述、董事会表决情况等内容[31] 关联交易豁免情况 - 公司因公开招标等致关联交易可申请豁免履行相关义务[32] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免按关联交易审议和披露[32] - 公司单方面获得利益的交易可免按关联交易审议和披露[33] - 关联交易定价为国家规定的可免按关联交易审议和披露[33] - 关联方向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款基准利率且无担保可免审议披露[33] 制度解释权 - 本制度解释权属于董事会[35]