制度审议 - 2025年8月23日公司第四届董事会第十四次会议审议通过修订《董事会秘书工作制度》，7票同意[3] 董事会秘书职责 - 为公司与北交所指定联络人，负责文件提交和监管任务[12] - 负责信息披露、投资者关系和股东资料管理[12][13] 会议与聘任规定 - 传真董事会会议后两工作日内董事邮寄文件给秘书[15] - 原秘书离职三月内聘任新秘书[20] 信息披露与报告 - 聘任、解聘等情况2个交易日内公告并报备[20][21] 其他规定 - 聘任秘书签保密协议，保证其参加北交所培训[22] - 董事会决定秘书报酬奖惩并考核[24]

制度修订情况 - 2025年8月23日公司召开会议审议通过修订《独立董事工作制度》[2] - 该议案尚需提交股东会审议[3] 独立董事设置与资格 - 董事会设三名独立董事，占比不低于三分之一且含一名会计专业人士[6] - 多种情形人员不得担任独立董事[9][10][11][12] - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[13] 审查与任职期限 - 北交所5个交易日内对候选人资格审查[15] - 独立董事连任不超六年[15] 职务解除与补选 - 连续2次未出席董事会且不委托，30日内提议股东会解除职务[16] - 提前解除等情况60日内完成补选[17] 职权行使 - 行使特别职权等需全体独立董事过半数同意[20][23] 履职保障 - 上市公司应保障独立董事知情权等[20][22] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[25] 其他规定 - 上市公司保存会议资料至少十年[21] - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释[30] - 制度于2025年8月25日由公司董事会发布[31]

会议决策 - 2025年8月23日公司召开会议审议通过修订《累计投票实施细则》[2] - 该议案需提交股东会审议[3] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上选两名及以上董事应采用累积投票制[6] - 选非独立董事和独立董事时股东最大表决权数计算方式[7] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一[8] - 票数相同不能确定当选者的后续处理办法[8] - 换届选举中不同当选董事人数情况的处理办法[8][9]

利润分配制度修订 - 2025年8月23日公司召开会议审议通过修订《利润分配管理制度》[2] 利润提取与公积金规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[8] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转增资本，留存公积金不少于转增前注册资本25%[10] 现金分红规定 - 满足条件时，每年现金分配利润不低于当年度可供分配利润10%[11] - 最近三年现金分红总额低于年均净利润30%需披露原因[16] - 财务报表项目金额占总资产50%以上，未分红或低分红需说明依据及规划[18] - 现金分红达当期净利润100%且达期末未分配利润50%需披露偿债情况[18] - 特定情况分红超净利润50%需披露合理性[19] 方案通过与实施规定 - 利润分配方案需经出席股东会有表决权股东三分之二以上通过[14] - 调整利润分配政策议案需全体董事过半数通过且股东会三分之二以上通过[15] - 权益分派方案通过后2个月内实施完毕[26] - 未能按时划拨款项需披露延期公告[27] 高送转规定 - 高送转指每十股送红股与公积金转增股本合计达或超五股[22] - 披露高送转方案需满足条件之一且包含业绩匹配内容[22][23] - 报告期未产生收入等情形不得披露高送转方案[22]

制度决策 - 2025年8月23日公司召开会议通过制定《子公司管理制度》[2] - 制度于2025年8月25日生效实施[22][23] 子公司管理 - 子公司指公司能实际控制的下属各级子、孙公司[5] - 公司通过股东会对子公司行使权利[9] - 子公司需及时报告重大事项、报送报表[12] - 子公司未经批准不得对外担保[14] - 公司对子公司实施审计监督[17]

制度审议 - 2025年8月23日公司通过《董事、高级管理人员持股变动管理制度》[2] 股份转让 - 任期内每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[6][7] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[7] 减持规则 - 集中竞价或大宗交易减持需提前15日披露计划[7] - 减持完毕或期满2日内披露结果[8] 信息申报 - 新任董高2日内委托申报个人及近亲属信息[9] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[10] - 不得6个月内反向买卖[12]

审计委员会构成 - 成员由非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[9] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会任命[9] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露、监督及评估内部控制等[12] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[13] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[1] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[1] - 作出决议需经成员过半数通过，表决一人一票[1] 审计委员会细则 - 2025年8月23日第四届董事会第十四次会议审议通过修订《董事会审计委员会工作细则》[3] - 委员会人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[9] - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 会议记录保存十年[1] - 委员不能亲自出席可委托，每人最多接受一名委员委托，独立董事应委托其他独立董事[2] - 委员连续两次不出席视为不能适当履职，董事会可罢免[2] - 由公司董事会负责解释与修订，自董事会决议通过之日起生效实施，修订时亦同[25]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开，规定情形下应两个月内召开[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10％以上股份股东请求召集，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1％以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 年度股东会召集人20日前公告通知，临时股东会15日前公告通知[12] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日，且晚于通知公告披露时间，确定后不得变更[13] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个交易日公告原因[14] - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3：00[16] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[20] - 股东买入违规超比例股份36个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[19] 其他规定 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东可公开征集股东投票权[20] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[23] - 公司回购普通股等情况，股东会决议经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[24] - 股东60日内可请求法院撤销违规股东会决议（轻微瑕疵除外）[24] - 会议记录保存不少于10年[23] - 审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[19] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[20] - 公司按规定履行信息披露义务并配合判决或裁定执行[25] - 无正当理由不召开股东会，证券交易所可对公司股票及衍生品种停牌[27] - 股东会召集等不符要求，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施[27] - 董事或董事会秘书违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，严重可禁入[28] - 规则由董事会制定，经股东会审议通过生效[30] - 规则未尽事宜或冲突以法律等规定为准并修订[30] - 规则修订权属股东会，解释权归董事会[30] - 规则于2025年8月25日由平顶山东方碳素股份有限公司董事会发布[31]

会议决策 - 2025 年 8 月 23 日召开第四届董事会第十四次会议，通过修订《网络投票实施细则》，7 票同意[2] - 议案尚需提交股东会审议[3] 投票相关 - 多方可向公司股东征集投票权[8] - 网络投票首日三个交易日前与结算公司签协议并提供股东资料[8] - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔二交易日[8] - 除累积投票制外，股东会提案应逐项表决[10] - 网络投票多次有效视为出席股东会[11] - 累积投票制下每股选举票数与应选董事人数相同[11] - 对总议案投票视为对非累积议案表达相同意见[12] 中小股东定义 - 中小股东指除特定股东及其关联方外的其他股东[15]

制度制定 - 2025年8月23日公司通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》[3] 披露规则 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[8] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[8] 操作流程 - 各部门发生相关事项需填写审批表提交[12] - 登记材料需报送证监局和北交所[10] 制度执行 - 本制度由董事会负责解释并生效实施[14]