投资制度修订 - 2025年8月23日董事会通过修订《对外投资管理制度》，需提交股东会审议[2][3] 投资审批权限 - 股东会审批涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五类投资事项[12] - 董事会审批涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五类投资事项（股东会审批范围除外）[14] - 董事长审批股东会、董事会审批范围外的对外投资事项[15] 投资类型与流程 - 对外投资分短期（不超一年）和长期（超一年）[6] - 短期投资需编制资金流量表、编报计划并按权限审批后实施[18] - 长期投资新项目按批准投资额投资，已有项目可按需增资[20] - 长期投资需财务部评估、相关部门可研、董事长评审、董事会按权限审批，超权限提交股东会[23] 投资实施与管理 - 已批准投资项目由经营管理层实施[21] - 长期投资项目增资须重报可研报告[21] - 投资项目实行季报制，向总经理汇报[21] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况可收回投资[23] - 项目有悖经营方向、连续亏损等情况可转让投资[23] 财务与审计 - 财务部负责投资效益评估、资金筹措等，审核协议合同[10][11] - 内部审计机构负责审计监督，期末全面检查，对控股子公司定期或专项审计[26] - 控股子公司每月报送财务报表，公司可委派财务总监[26] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[29]

关联交易制度修订 - 2025年8月23日公司召开会议审议通过修订《关联交易管理制度》议案，需提交股东会审议[2][3] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联人信息告知 - 公司董事等应将关联人情况及时告知公司[9] 关联交易事项范围 - 公司关联交易包括购买或出售资产等十二项事项[11] 独立董事职责 - 独立董事至少每半年查阅一次公司与关联方资金往来情况[13] 关联交易价格规定 - 关联交易市场价与市场独立第三方价格偏离值不超过5％[23] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交30万元以上交易需董事会审议后披露[25] - 与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易需董事会审议后披露[25] - 拟与关联方成交占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易，股权交易需提供审计报告，非现金资产需评估报告[25] 担保规定 - 为持股5％以下股东提供担保参照为关联人担保规定，有关股东回避表决[26] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[26] 子公司关联交易披露 - 公司控制或持股50％以上子公司与关联方交易按公司关联交易披露[28] 董事会审议规则 - 董事会对与董事有关联关系议案，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，担保事项经非关联董事三分之二以上通过[23] 股东会决议规则 - 股东会对涉及关联交易议案，经有表决权非关联股东过半数通过有效[20] 关联交易定价原则 - 关联交易遵循商业原则，价格主要按市场价格，无市场价按成本加成，都不适用按协议价[23] 关联交易披露内容 - 披露交易中所占权益性质和比重等[29] - 说明关联交易目的及对财务和经营成果影响[29] - 披露当年年初至披露日与关联人累计已发生关联交易总金额[29] - 分析交易对方履约能力并说明相关担保[29] - 说明交易涉及人员安置及出售所得款项用途[29] - 说明交易完成后可能产生的同业竞争及应对措施[29] 特殊情况处理 - 部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[29] 制度生效及解释 - 制度由董事会制定，经股东会审议通过之日起生效[31] - 制度未尽事宜以法律等规定为准[31] - 制度解释权属于董事会[31]

董事会会议审议事项 - 2025年8月23日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过修订《董事会议事规则》[2] 董事会组成 - 公司董事会成员由7名董事组成，其中独立董事3名，至少有1名会计专业人士，设董事长1人，有1名公司职工代表[7][8] 会议召开规则 - 定期董事会会议每年至少召开两次，召开前10日书面通知全体董事[10] - 五种情形下董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议[10] - 临时董事会会议应提前3日书面通知，紧急情况可随时电话等方式通知[11] - 定期会议书面通知发出后变更事项需在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[13] 会议资料与出席 - 董事会应在定期会议召开前至少2日向全体董事提供会议资料[13] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，表决需明确意见[14] - 董事连续两次未出席也不委托出席，董事会建议股东会撤换[14] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事（包括受委托出席）出席方可举行[15] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保等事项还须经出席会议的2/3以上董事同意[20] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[21] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将该事项提交股东会审议[21] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求会议暂缓表决[21] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[22] 会议记录与档案 - 董事会会议记录保存期限为10年，董事会秘书应在会后5日内送董事签字，董事修改意见应在3日内反馈[26][27] - 董事会会议档案保存期限为10年，由董事会秘书负责保存[27] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过之日起生效，解释权属于董事会[29]

制度审议 - 2025年8月23日公司召开会议审议通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，表决7同意0反对0弃权[2] 制度适用与定义 - 适用于公司年报信息披露相关人员[6] - 重大会计差错指足以影响财务报表使用者判断的差错[9] 认定标准 - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏有多项认定标准[13] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定涉及金额占净资产10%以上[14] - 业绩预告与年报、业绩快报与定期报告差异达20%以上认定为重大差异[16] 责任与处理 - 年度报告信息披露重大差错董事长等承担主要责任[18] - 被监管部门采取措施董事会秘书应追究责任[18] - 有从重、从轻等处理情形及6种责任追究形式[19][20][21] 其他规定 - 处罚可附带经济处罚，结果纳入绩效考核[21][22] - 季度、半年报信息披露差错追究参照执行[24]

制度审议与生效 - 2025年8月23日公司召开会议审议通过修订《募集资金管理制度》[2] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[30] 资金存放与使用规则 - 公司募集资金应存放于经董事会批准设立的专户，不得作其他用途[9] - 一次或十二个月内累计支取超3000万元或净额20%，应通知保荐或顾问[10] - 募投项目超期限且投入未达计划50%，应重新论证[14] 协议签订与管理 - 资金到账1个月内签三方监管协议，2个交易日披露内容[9] - 三方协议提前终止，1个月内签新协议并披露[11] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[15] 资金使用与披露 - 使用闲置资金现金管理，董事会通过后2个交易日披露[16] - 单次补充流动资金不得超十二个月[16] 资金置换与节余处理 - 募集资金置换需在转入专户后六个月内实施[18] - 节余低于200万且低于净额5%，可豁免董事会审议[23] - 节余超200万或净额5%，需董事会审议[24] - 节余高于500万且高于净额10%，需股东会审议[24] 监督检查 - 内部审计至少半年检查一次资金存放与使用情况[26] - 董事会每半年核查募投项目进展并编制报告[26] - 募投项目年度使用与预计差异超30%，需调整计划[27] - 保荐或顾问至少半年现场核查一次资金情况[28] - 会计年度结束后，保荐或顾问出具年度专项核查报告[28]

制度审议 - 2025年8月23日公司召开会议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》，7票同意，0票反对，0票弃权[3] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[11] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[12] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[12] - 发生重大亏损或超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息范围[12] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息范围[12] 知情人范围 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高[15] 文件报备 - 年度和中期报告披露后10个交易日内提交报备文件，自查期分别为前6个月和前3个月[19] - 合并、分立等重大事项披露后10个交易日内提交报备文件，自查期为前6个月[19] - 收购报告书披露后10个交易日内提交报备文件，自查期为前6个月[21][22] 其他要求 - 实施股权激励等事项做好知情人登记管理[19] - 登记备案材料保存至少十年[26] - 重大事项制作进程备忘录并督促人员签名[21][25] - 加强内幕信息管理，控制知情人范围[22] - 5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[28] - 公司对擅自披露信息股东保留追责权利[29] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会拟订和解释[33][34]

制度修订 - 2025年8月23日公司召开会议审议通过修订《投资者关系管理制度》[3] 管理内容 - 投资者关系管理目的是促进公司与投资者良性关系等[9] - 基本原则有合规性、平等性等原则[10] - 工作对象包括投资者、证券分析师等[13] 沟通情况 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等[14] - 沟通方式包括公司公告、业绩说明会等[15] 活动要求 - 不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会并提前通知[16] - 分析师会议等活动应尽量公开，涉及未公开信息应拒绝回答[16] - 特定情形公司应召开投资者说明会[18] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受特定调研采访[19] 人员职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[24] - 董事会办公室是专职部门[26] 工作内容 - 主要职责包括拟定制度、组织活动等八项[27] - 主要内容涵盖分析研究、沟通联络等八项[28] 其他规定 - 公司及相关人员不得透露未公开信息[29] - 从事人员需具备相关素质和技能[30] - 定期对相关人员开展培训[31] - 建立完备档案记录活动情况[33] - 积极支持配合投资者行使权利及维权活动[34] - 根据自身情况建立危机公关小组并制定舆情管理预案[32]

会议审议 - 2025年8月23日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过修订《总经理工作细则》[3] 人员管理 - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[10] - 总经理和其他高级管理人员辞职应提交书面报告，公司2日内披露[10] - 总经理候选人若有特定情形，公司需披露并提示风险[9] - 公司财务负责人应具备相应资格或背景[9] - 总经理因故暂不能履职，代职超三十个工作日需董事会决定代理人[13] - 总经理行使多项职权，副总经理协助工作[12][14] 报告制度 - 总经理每个会计年度结束后4个月提交上一年度工作报告[18] - 重要、重大临时事项发生2个工作日内向董事长、董事会报告[18] - 重要合同订立、变更和终止金额500万元以上需报告[19] - 重大经营性或非经营性亏损金额50万元以上需报告[19] - 公司与关联法人成交金额占比及超300万元交易需报告[19] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需报告[21] 会议安排 - 总经理办公会议原则上每月至少召开一次[20] - 总经理办公会议记录保存期限不少于10年[26] 考核与薪酬 - 总经理和其他高级管理人员接受董事会考核，薪酬由董事会决定[35] - 完成年度目标利润等指标有奖励，未完成有处理[35] 其他规定 - 总经理应维护公司法人财产权，不得挪用资金和担保[29][32] - 公司建立部门和分（子）公司负责人绩效评价及激励约束机制[36] - 若董事会决定不符规定致高管无法完成指标，高管不担责[36] - 高管任期内特定情形涉重大事项，审计委员会可启动离任审计[36] - 高管违法违规按法规追究责任[36] - 细则“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[38] - 细则未尽事项按法律和章程规定执行[38] - 细则与其他规定不一致时以法律等规定为准[38] - 细则由公司董事会负责解释[39] - 细则经董事会审议通过之日起生效[40] - 细则由平顶山东方碳素股份有限公司董事会于2025年8月25日拟定[41]

制度修订 - 2025年8月23日董事会通过修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度》议案，待股东会审议[2][3] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份自然人为关联自然人[10] 资金管理 - 限制与关联方经营性资金往来占用公司资金，不得垫支费用等[12] - 不得为关联方多种方式提供资金[12] 监督机制 - 注册会计师审计需对关联方占用资金出专项说明，公司公告[13] - 财务部每月检查上报与关联方非经营性资金往来审查情况[16] 责任落实 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[15] - 成立防范占用资金领导小组，董事长任组长[15] 违规处理 - 发生违规占用资金及时披露并制定清欠方案[17] - 占用资金原则以现金清偿，非现金资产清偿有规定[17] - 关联方以资抵债方案须股东会审议批准，关联股东回避投票[18] - 对违规相关责任人给予处分，违规致投资者损失追究法律责任[20]

制度审议 - 公司于2025年8月23日召开会议审议通过修订《信息披露管理制度》，表决7同意0反对0弃权[3] - 制度于2025年8月25日生效实施[93][94] 披露要求 - 应及时、公平披露影响股价和投资决策信息，保证真实、准确、完整[9] - 信息在规定平台发布，其他媒体披露不早于该平台[13] - 在重大事件最先触及相关时点后及时履行首次披露义务[13] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[13] 报告披露 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前3和9个月结束1个月内披露季报，一季报不早于上年报[30] - 年报财务报告需经符合规定的会计师事务所审计[31] - 拟送股等依据的中报或季报财务报告需审计，仅现金分红可免审计[32] 责任承担 - 董事长、经理、财务负责人对财报真实性等承担主要责任[25] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董秘负责组织协调[26] 特殊情况披露 - 预计年度业绩和财务状况出现特定情形，在会计年度结束1个月内预告[36] - 业绩快报、预告财务数据与实际数据差异达20%以上或盈亏变化，及时披露修正公告[38] 交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况，及时披露[41] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况，提交股东会审议[42] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，及时披露[46] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易，及时披露[47] 担保披露 - 为关联方提供担保需合理商业逻辑，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[49] - 为控股股东等关联方提供担保，控股股东等应提供反担保[49] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况及时披露[59] - 控股股东等质押股份占所持股份比例达50%以上及时披露[58] - 直接或间接持有公司5%以上股份股东，持股比例增减5%应披露[65] 其他披露 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需披露[64] - 股票交易异常波动于次一交易日开盘前披露公告[54] - 出现对公司有较大影响传闻应核实并披露说明或澄清公告[56]