制度审议 - 2025年9月9日第五届董事会第七次会议审议通过修订《投资者关系管理制度》[3] 管理要点 - 目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[9] - 原则包含充分披露信息、合规披露信息等[10] - 工作对象主要有投资者、财经媒体等[12] - 沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露等[12] - 管理方式包括定期报告与临时公告、股东会等[14] 工作要求 - 不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会，提前2日发通知[16] - 网站设投资者关系专栏，指派人员处理互动提问[18] - 开展活动编制记录并及时披露[17] - 定期报告公布网站地址，变更后及时公告[19] - 特定情形下召开投资者说明会[25] - 档案保管期限不少于十年[26] 人员职责 - 董事长为投资者管理工作第一负责人[28] - 董事会秘书为主管负责人[28] - 董事会秘书办公室承办日常管理工作[21] - 各职能部门协助开展工作[23] - 职能部门组织相关知识培训[32] 合规要求 - 相关人员不得在活动中违规[33][34] - 提供未公开非重大信息及时向所有投资者披露[36] - 制度通过北交所和公司网站披露[36] - 活动结束建立档案由董事会秘书办公室存档[36] 制度说明 - 未明确或冲突时按国家法律等规定执行[38] - 董事会负责制定、修订和解释[39] - 经董事会审议通过之日起生效实施[40]

制度修订 - 2025年9月9日公司审议通过修订《总经理工作细则》议案[3] 人员任职 - 有8种情形之一不得担任公司总经理或被提名为候选人[8] - 总经理候选人有4种情形之一公司应披露并提示风险[9] - 公司财务负责人应具备相应资格或背景[9] 人员聘任与职责 - 总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，每届任期三年可连聘连任[11] - 总经理有13项职权，副总经理有9项职权，财务负责人有8项职权[12][16][17] 报告与会议 - 总经理需在会计年度结束后4个月提交上一年度工作报告[20] - 重要临时事项2个工作日内向董事长、董事会报告[20] - 总经理办公会原则上每月召开一次，可开临时会议[23] - 四种情形下总经理应2个工作日内召开临时办公会[21] 其他规定 - 总经理办公会对50万元以上非日常性交易决策[24] - 总经理办公会议记录保存不少于10年[27] - 总经理应维护公司资产增值，处理好各方利益关系[31] - 总经理及高管对定期报告签署书面确认意见[32] - 总经理和高管接受考核，薪酬由董事会决定[34] - 公司建立高级管理人员离职管理制度[34]

制度修订 - 2025年9月9日公司审议通过修订《董事会秘书工作细则》并更名议案，8票同意[3] 董事会秘书设置 - 公司董事会设1名秘书，为高管，对公司和董事会负责[6] 聘任与解聘 - 聘任时应签保密协议，解聘需充分理由，特定情况1个月内解聘[9][16][17] 职责与任期 - 负责信息披露等多项职责，任期3年，可连选连任[11][16] 离职与补缺 - 离职需移交档案，空缺3个月以上董事长代行职责[16][18]

制度修订 - 2025年9月9日公司第五届董事会第七次会议修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》[2] 重大差错认定 - 资产、负债差错金额占经审计资产总额5%以上且超1000万元认定为重大会计差错[10] - 净资产差错金额占经审计净资产总额5%以上且超500万元认定为重大会计差错[10] - 收入差错金额占经审计收入总额5%以上且超800万元认定为重大会计差错[10] - 利润差错金额占经审计净利润5%以上且超500万元认定为重大会计差错[10] - 报表附注或其他年报信息中涉及金额占经审计净资产10%以上未披露认定为重大错误或遗漏[15] - 业绩预告与年报实际业绩或业绩快报与定期报告数据差异达20%以上认定为重大差异[16,17] 责任追究 - 董事长等对披露和财务报告承担主要责任[18,19] - 因重大差错被监管采取措施，董秘应查实、更正并追责[19] - 六种情形从重或加重处理，四种情形从轻、减轻或免予处理[20,21] - 责任追究形式包括警告等七种，可附带经济处罚[22,23] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[20] 其他 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[25] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[27]

制度审议 - 2025年9月9日公司召开第五届董事会第七次会议审议通过修订《内幕知情人登记管理制度》[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[10] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[10] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[11] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[11] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[11] 档案管理 - 内幕信息知情人档案材料至少保存十年[16] 责任主体 - 各职能部门、子公司负责人是内幕信息知情人登记第一责任人[5] 人员要求 - 内幕信息知情人不得泄露信息、进行内幕交易等[7] - 全体董事对内幕信息知情人档案材料真实性等出具书面承诺[17] 文件提交与自查 - 年报及中报披露后10个交易日提交内幕知情人报备文件[20] - 年报披露日前6个月、中报披露日前3个月为股票买卖自查期[20] - 重大事项披露后10个交易日提交内幕知情人报备文件[21] - 重大事项相关人员股票买卖自查期为董事会决议披露日前6个月[21] - 收购报告书披露后10个交易日提交内幕知情人报备文件[22] - 收购事项相关人员股票买卖自查期为披露日前6个月[22] 其他规定 - 内幕信息知情人登记表应含多类信息[25] - 督促重大事项进程备忘录相关人员签名确认[26] - 内幕信息披露前控制知情人范围[28] - 对内幕信息知情人违规情况进行责任追究[31] - 持有公司5%以上股份股东违规泄密致损将被追责[35] - 加强内幕信息知情人教育培训[34] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[35] - 本制度由董事会负责解释与修订[36] - 本制度自董事会审议通过日起生效[37] - 制度制定主体为云南生物谷药业股份有限公司董事会，日期为2025年9月11日[38]

董事会会议 - 2025年9月9日公司召开第五届董事会第七次会议，通过修订《董事会战略委员会工作细则》[2] 战略委员会构成 - 成员由3名董事组成，由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 任期与董事会董事一致，人数未达2/3暂停职权[7][8] 战略委员会职责 - 负责公司长期发展战略等研究并提建议，检查实施情况[10] 战略委员会决策流程 - 需召集人指定部门准备文件，审核后开会，决议呈报董事会[13] 战略委员会会议规则 - 不定期召开，主任委员5日内召集，会前3日通知[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 表决方式有投票等，董事会秘书列席[13][16] 资料保存与细则生效 - 会议资料由董事会秘书保存不少于十年[17] - 细则审议通过生效，修改由董事会批准生效并负责解释[22][23][24]

董事会会议 - 2025年9月9日召开第五届董事会第七次会议，通过修订《董事会提名委员会工作细则》，表决8同意0反对0弃权[2] 提名委员会 - 成员3名董事，含2名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[7] - 人数未达规定2/3暂停职权[8] - 会议2/3以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[19] 资料保存与细则生效 - 会议相关资料由董事会秘书保存，期限不少于10年[21] - 细则自审议通过生效，修改由董事会批准，董事会负责解释[24][25][26]

会议审议 - 2025 年 9 月 9 日公司召开会议审议通过修订《股东会议事规则》议案，需提交股东会审议[3] 股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期，规定情形下两月内召开[6] 提议与请求 - 全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[10] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东可请求召开，董事会十日内反馈，同意五日内发通知[11] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可在股东会前十日提临时提案，召集人两日内发补充通知[15] 通知要求 - 召集人应在年度股东会二十日前、临时股东会十五日前公告通知股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日间隔不多于七个工作日且不得变更[16] 延期取消 - 发通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前两日公告说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午 3:00、不迟于当日上午 9:30，结束不早于现场会结束当日下午 3:00[19] 表决制度 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例 30％及以上选举董事实行累积投票制[23] - 股东违规买入超比例部分股份三十六个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[23] 累积表决票数 - 每位股东持表决权股份数乘本次股东会选举董事人数为累积表决票数[24] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数等信息[40] 会议记录 - 股东会会议记录保存不少于十年[28] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应两月内实施[28] 决议撤销与争议处理 - 股东六十日内可请求法院撤销违规股东会决议[29] - 相关方有争议应及时起诉，判决前执行决议[30] 信息披露 - 法院判决或裁定后，公司应履行披露并配合执行[30] 事项处理 - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并披露[30] 规则说明 - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[32] - 规则未明确或不一致时按规定执行并修订[32] - 规则由董事会负责解释[33] - 规则构成《公司章程》附件，经股东会审议生效[33] 规则发布 - 规则由云南生物谷药业股份有限公司董事会发布[34] - 发布日期为 2025 年 9 月 11 日[34]

制度修订 - 2025年9月9日公司召开会议审议通过修订《持股变动管理规定》并更名议案[2] 股份转让限制 - 董事、高管任期内和届满后6个月内每年转让股份不超所持总数25%[8] - 实际离任6个月内不得转让持有及新增股份[9] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[9] - 上市未盈利实现盈利前2个完整会计年度内不得减持上市前股份[11] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[12] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[12] 减持计划披露 - 北交所集中竞价交易减持应提前15个交易日披露，时间区间不超6个月[16] - 3个月内减持超1%应提前30个交易日披露[16] 其他规定 - 协议转让需提前15个交易日披露并履行义务[18] - 违规买卖收益归公司，董事会收回并披露[18] - 董事会秘书负责管理身份及持股数据[18] - 持股变动达规定需报告披露[18] - 按北交所要求确认并反馈股份管理信息[19] - 制度“以上”“内”含本数，“超过”不含[21] - 制度未尽事宜依相关规定，不一致以规定为准[22] - 制度由董事会解释修订，自审议通过生效[22]

制度修订 - 2025年9月9日公司董事会审议通过修订《承诺管理制度》，待股东会审议[3] 承诺要求 - 承诺应具体明确、可操作，符合法规和业务规则[8] - 承诺事项含具体内容、履约方式和时限[9] 特殊情况 - 重大资产重组或收购时，承诺人需提约束措施并披露[10] - 因客观原因或不利公司权益，承诺人可变更或豁免承诺，需审议[14] 监督披露 - 董事会秘书协同部门复查督办承诺事项[12] - 定期报告披露承诺事项及进展[15] 生效时间 - 制度自股东会审议通过之日起生效[20]