制度制定 - 2025年9月9日公司召开会议审议通过制定《会计师事务所选聘制度》[3] 选聘流程 - 选聘或解聘经审计委员会审议同意后提交董事会，由股东会决定[6] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，结果及时公示[10] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[13] 其他规定 - 每年按要求披露履职评估报告，变更需披露相关情况[18] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，经股东会审议通过生效[24][25]

制度审议 - 2025年9月9日公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过修订《对外投资管理制度》，议案尚需提交股东会审议[3] 决策权限 - 对外投资达五项标准之一应提交股东会审议批准[9] - 股东会授权董事会对未达股东会标准但符合五项标准之一的对外投资事项审议批准[14] - 总经理办公会有权决定董事会、股东会职权外的其他对外投资事项[16] - 投资金融衍生工具或风险投资应经董事会审议后提交股东会批准[17] 部门职责 - 公司设投资部负责参与研究、制订公司发展战略等工作[19] - 财务部负责对外投资财务管理，协同办理出资等手续[19] - 内审部门负责对投资项目进行事前效益审计和定期或非定期审计[19] - 法务部门负责协助起草投资相关法律文件，审查项目合法合规性[20] 投资流程 - 短期投资由投资部预选、编制计划和报告，财务部提供资金流量表，按审批权限实施[22] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作，操作人员与财务人员分离[24] - 长期投资由投资部初步评估、调研论证，经评审小组等多级审批[26][27] - 已批准长期投资项目不得随意增资，调整预算需原决策机构审批[27] - 长期投资应签订合同或协议，经法务审核、决策机构批准后签署[27] 项目管理 - 对外投资项目实行季报制，调整预算需原审批机构批准[30] - 多部门对对外投资项目进行监督[31] - 向参股公司提名董事和高管，向子公司提名董事并派经营管理人员[33] - 派出董事按公司意见表决特定事项[35] - 派出人员每年向总经理办公会提交述职报告，接受考核[36] 财务核算 - 财务部对对外投资进行全面财务记录和详尽会计核算[38] - 年末对长、短期对外投资全面检查，对子公司定期或专项审计[50] - 子公司每月向财务部报送财务报表并提供资金和经营情况报告[52] - 向子公司委派财务负责人监督财务状况[53] - 财务部协同审计部门定期盘点对外投资资产[40] 投资处置 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[42][43] - 对外投资转让按法规和章程办理[43] - 子公司重大事项及时报告董事会[45] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[48]

证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2025-075 云南生物谷药业股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 云南生物谷药业股份有限公司于 2025 年 9 月 9 日召开第五届董 事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度 的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.08：修订《利润分配管理制 度》。议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚 需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 云南生物谷药业股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范云南生物谷药业股份有限公司（以下简称 "公司"）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增 强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，切实保护中小投资 者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《北 京证券交易所股票上市规则》等法 ...

制度修订 - 2025年9月9日公司召开会议审议通过修订《对外担保管理制度》，尚需股东会审议[3] 担保审批 - 部分对外担保行为经董事会决议后须报股东会审议批准[10][11] - 股东会审议对外担保事项表决规则[11] - 董事会审批对外担保需2/3以上董事同意[14] - 为关联方、控股股东等提供担保的审议流程[11][12] 被担保人要求 - 被担保人应属与公司生产经营规模大体相当的企业[17] - 被担保人需具备7项资信条件[18] - 6种情形的申请担保单位不得提供担保[19] 担保管理 - 对外担保须签书面合同并明确条款[21][22] - 担保总额应控制在经济业务往来总额内[25] - 担保合同签署7日内报送财务部登记备案[23] 后续管理 - 指派专人关注被担保人情况并定期报告[26] - 担保债务到期展期需重新履行审批和披露义务[27][28] - 公司被主张债权时应启动反担保追偿程序[28] 信息披露 - 批准的对外担保须及时披露相关内容[30] - 违规对外担保应披露整改进度情况[30] 责任追究 - 董事等擅自越权签担保合同造成损害应追究责任[33] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施[39]

董事会构成与选举 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，职工代表董事1名[8] - 董事长由全体董事过半数选举产生，任期3年，可连选连任[8] 董事会职权与决策 - 董事会对股东会负责，行使召集股东会、执行决议等多项职权[10] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，需董事会审议批准并及时披露[12] - 公司对外担保和财务资助，需董事会审议通过并及时披露，且须经出席董事会的2/3以上董事同意[16] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事[22] - 代表10%以上表决权的股东等情形可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到完整提议后10日内召集并主持[23][25] - 董事会定期会议需提前10日发书面通知，临时会议提前2日发，紧急情况不受此限[25] 董事参会规定 - 董事连续两次未亲自出席或任职期间连续12个月未亲自出席次数超期间董事会会议总次数二分之一应书面说明并披露[29] - 委托和受托出席董事会会议有多项原则限制，如非关联董事不得委托关联董事等[31] 表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，表决实行一人一票[27] - 董事会决议表决方式为记名投票（包括通讯投票）[35] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票，法律等另有规定的从其规定[37] 其他规定 - 董事会会议记录应包含多项内容，与会董事应签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明，不签字又不说明视为同意[42] - 董事应在决议上签字并对决议负责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决表明异议并记载于记录的可免责[43] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[43]

薪酬制度修订 - 2025年9月9日董事会审议通过修订《董事、监事薪酬管理制度》并更名议案，尚需股东会审议[2] 薪酬管理职责 - 股东会审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》和薪酬方案[9] - 董事会审议高级管理人员薪酬考核制度和方案[9] - 董事会薪酬与考核委员会制订薪酬方案并监督[9] 薪酬发放规则 - 董事、高级管理人员薪酬按月发放，绩效薪酬按考核周期发放[15] - 津贴为税前金额，统一代扣代缴个税[13] 薪酬计算与调整 - 离任按实际任期和绩效计算绩效薪酬[15] - 特定情形董事会可减少或不发绩效薪酬或津贴[15] - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅等[19]

制度修订 - 2025年9月9日公司召开会议审议通过修订《独立董事工作细则》并更名，议案需提交股东会审议[3] 独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，设3名独立董事[6] - 审计委员会中独立董事应过半数，且会计专业人士任召集人；薪酬与考核、提名委员会中，独立董事过半数并任召集人[6] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任[10] - 直接或间接持股1％以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[11] - 至少包括1名会计专业人士[14] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[15] - 最近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[15] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被提议解除职务未满十二个月不得担任[16] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[19] - 北交所5个交易日未提异议可选举[20] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[24] - 股东会通过选举提案后，2个交易日内向北交所报送文件[24] - 辞职致比例不符规定，履职至新任产生，公司60日内补选[26] - 出现不符合履职情形致人数不达标，公司60日内补选[26] - 独立聘请中介等三项职权需全体独立董事过半数同意[29] - 对重大事项发表独立意见应含基本情况等内容[31] - 履职需监督利益冲突事项，保护中小股东权益[30] - 对重大事项独立意见承担法律责任，分歧时董事会分别披露[32] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[31] - 向股东会提交上一年度述职报告，最迟在发布召开年度股东会通知时披露[36] 委员会运作 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[37] - 审计委员会审核财务信息，提名委员会拟定选择标准和程序，薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[37][38][39] 其他规定 - 独立董事每年现场工作不少于15日[40] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[42] - 董事会对各委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[38][40] - 健全与中小股东沟通机制[42] - 指定专门部门和人员协助履职[44] - 保证知情权，定期通报运营情况[44] - 董事会会议通知不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议前3日提供[44] - 会议资料保存至少10年[44] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[44] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式[45] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[45] - 聘请中介等费用由公司承担[47] - 给予适当津贴，标准由董事会预案、股东会通过并年报披露[48] - 可建立独立董事责任保险制度[46]

制度修订 - 2025年9月9日公司审议通过修订《独立董事专门会议工作制度》，尚需股东会审议[2] 会议相关 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加，有多种召开方式[6] - 由过半数独立董事推举召集人主持，不履职时可自行召集[6] - 定期或不定期会议提前3天通知，一致同意不受限[6] 表决与审议 - 表决实行一人一票，有多种表决方式[8] - 关联交易等经会议审议，过半数同意提交董事会[8] - 特别职权经会议审议，过半数同意[8] 其他事项 - 可研究讨论征集股东权利等公司事项[9] - 会议应制作记录，独立董事签字确认[10] - 制度经股东会通过生效，由董事会解释修订[14][15]

制度修订 - 2025年9月9日公司召开会议审议通过修订《募集资金管理制度》议案，尚需提交股东会审议[3] 募集资金专户管理 - 存在2次以上融资应分别设置专户，数量原则不超募投项目个数[11] - 资金到位1个月内签三方监管协议，签订后2个交易日披露内容[11][12] 资金支取与使用 - 一次或12个月内累计支取超3000万元或净额20%，及时通知相关方[13] - 募投项目搁置超1年等情形应重新论证可行性[17] - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施，审议通过后2个交易日披露[18] 账户管理与公告 - 开立或注销产品专用结算账户2个交易日内披露[19] 资金使用决策 - 用闲置资金现金管理或补充流动资金等需审议并公告[19][21] - 补充流动资金到期前归还，全部归还后2个交易日披露[21] - 变更募投项目审议通过后2个交易日披露[26] 节余资金处理 - 节余低于200万元且低于净额5%年报披露，超则需审议[27] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查项目进展并披露，年度审计出鉴证报告[30] - 内部审计机构至少半年检查一次并报告[30] - 实际使用与预计差异超30%调整计划并披露[31] 其他规定 - 暂时补充流动资金单次不超12个月[20] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师出鉴证报告[32] - 保荐机构至少半年现场核查，年度结束出专项报告[36] - 未按规定使用资金相关责任人担责[37] - 制度未明确按有关规定执行[35] - 制度修订由董事会提意见报股东会审议[35] - 制度由董事会负责解释，股东会通过生效[36][37]

制度修订 - 2025年9月9日公司召开会议审议通过修订《累积投票制实施细则》，需提交股东会审议[3] - 细则自公司股东会审议通过之日起生效实施[23] 制度内容 - 累积投票制适用选举独立董事或特定股份比例下选举董事情形[6] - 股东提名董事应在股东会召开10日前提交资料给董事会[8] - 股东累积表决票数按规定计算[12] - 选举分非独立董事、独立董事，分设议案组[13] - 股东投票有票数和候选人数限制[14] - 当选董事得票数须超出席股东表决权股份总数二分之一[17] - 票数相同或当选人数不足按不同情况处理[17] - 新任董事就任时间为股东会表决通过之日[20]