董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名[7] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[7] 审议权限 - 董事会审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等需提交股东会审议[10] - 董事会有权决定单笔金额占最近一个会计年度经审计净资产10%-30%的贷款等事项，30%以上须提交股东会[12] - 公司与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易，需经董事会审议[12] - 董事长审批交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产1%以上需提交董事会、股东会审议[15] - 董事长审批应由股东会和董事会审批以外的关联交易[16] - 董事长决定单笔金额低于最近一个会计年度经审计净资产10%的贷款等事项[16] - 未达股东会、董事会、董事长审议/审批权限的交易由总经理审批[18] 会议召开 - 董事会定期会议需提前10日通知董事[19] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计委员会、过半数独立董事可提议召开临时董事会会议[20][21] - 董事会召开临时会议应提前3日通知董事，紧急情况除外[21] - 董事长应在接到提议后10日内召集董事会会议[21] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[23] - 独立董事连续两次未出席且未委托出席，董事会应在30日内提议解除其职务[25] - 董事任职期内连续12个月未出席次数超总次数二分之一需书面说明并披露[25] 决议通过 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，审议担保和提供财务资助事项须经出席会议三分之二以上董事同意[30] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[30] 其他事项 - 2025年6月27日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过修订《董事会议事规则》，议案尚需提交股东会审议[2] - 董事会秘书应安排人员记录会议，内容包括日期、地点等[30] - 公司董事会应编制和审议定期报告，确保按时披露，未审议通过等情况需公告原因、风险和专项说明[31] - 董事会决议涉及须股东会表决事项，应及时披露决议公告并说明议案内容[31] - 董事会决议涉及《上市规则》规定重大信息，会议结束后应及时披露决议公告和相关公告[31] - 本议事规则“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[33] - 本议事规则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行，矛盾时以相关规定为准[33] - 本议事规则为《公司章程》附件，由董事会制订，经股东会决议通过之日起执行，修改亦同，解释权归董事会[33]

制度修订 - 2025年6月27日审议通过修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》，尚需股东会审议[2] 资金占用界定 - 资金占用包括经营性和非经营性，有具体情形说明[6] 公司应对措施 - 限制与关联方资金往来，分开人员、资产等[7] - 关联交易按规定实施，不得形成非正常占用[9] - 不得拆借资金给关联方，侵占资产要求还款[10] 审计与公告 - 注册会计师需对资金占用情况出具专项说明，公司公告[11] 责任划分 - 董事长是防范资金占用第一责任人[12] - 协助、纵容侵占资产，董事会处分或提议罢免[15]

制度审议 - 2025年6月27日公司召开会议审议通过修订《承诺管理制度》，需提交股东会审议[2] 制度目的 - 规范承诺及履行行为，保护中小投资者合法权益[4] 承诺要求 - 公开承诺应具体、明确、可操作，有明确履约期限[6] 承诺履行 - 承诺人应诚信履行，无法履行可变更或豁免，需经相关程序审议[9] 制度实施 - 制度由董事会制订解释，股东会通过后生效实施及修改[12]

会议审议 - 2025年6月27日公司审议通过修订《提名委员会工作细则》[2] 委员会构成 - 提名委员会由三名董事组成，两名独立董事[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 会议规则 - 不定期召开，提前3天通知，全体同意不限[14] - 主任委员主持，不履职时指定或推选代行[14] - 两名以上委员出席方可举行[19] - 决议经两名以上委员同意有效[21] 会议记录 - 记录人员为董事会办公室工作人员[25] - 需包含日期、地点等内容[26][27] 档案管理 - 会议档案由董事会秘书保存[37] - 保存期限十年以上[28] 细则生效 - 细则自审议通过生效，董事会负责解释[31]

制度修订 - 2025年6月27日公司通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》议案[2] 差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超10%且超3000万[8] - 会计差错影响盈亏性质认定为重大差错[8] - 或有事项未披露且金额占净资产超10%为重大差错[11] - 重大诉讼等金额超净资产10%且超1000万为重大差错[11] - 业绩预告与年报变动方向不一致等认定为重大差异[13] 责任追究 - 出现重大差错追究相关责任人责任[14] - 董事会办公室是责任追究执行部门[15] - 发现差错可向其举报，审核后报董事会裁决[15] 处罚规则 - 处罚前应听取责任人意见[15] - 情节恶劣从重处理，阻止后果从轻处理[18] - 责任追究形式含责令改正等，可附带经济处罚[18] 其他规定 - 责任追究结果纳入年度绩效考核[19] - 本制度自审议通过日起生效[19]

制度制定 - 2025年6月27日公司通过制定《会计师事务所选聘制度》议案[2] 制度适用 - 制度适用于选聘年度审计及专项审计会计师事务所[5] 选聘流程 - 选聘需审计委员会、董事会审议，股东会决定[5] 评价要素 - 选聘评价要素包括审计费用报价等[10] 信息披露 - 应在年报披露会计师事务所服务年限等信息[16]

制度审议 - 2025年6月27日召开第四届董事会第十四次会议，通过制定《重大信息内部报告制度》[2] 制度内容 - 重大信息内部报告遵照及时性、准确性和完整性原则[5] - 信息披露由董事会领导，董事长是第一责任人，董秘是执行人[7] - 董事等为内部信息报告第一责任人，可指定联络人[8] 实施与修改 - 制度经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[12]

战略委员会工作细则修订 - 2025年6月27日公司召开会议审议通过修订《战略委员会工作细则》[2] 战略委员会构成 - 由三名董事组成，委员提名和选举有规定[8] - 设主任委员一名，由董事长担任[9] 会议相关规定 - 会议提前3日通知，可免除期限要求[15][17] - 三分之二以上委员出席方可举行[21] - 决议经全体委员过半数通过有效[24] 表决与记录 - 表决方式有举手表决和签字方式[25][27] - 会议记录有内容要求并需签字确认[29][30] 档案与生效 - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[30][31] - 细则自董事会决议通过后生效[35][36]

制度修订 - 2025年6月27日第四届董事会第十四次会议审议通过修订《股东会网络投票管理制度》，尚需提交股东会审议[2] 投票规定 - 股东会设现场会场并提供网络等投票平台，股东按规定行使表决权[6] - 股东会通知明确网络投票事项，提前与信息公司签协议并提供股东资料[8] - 股东网络有效投票视为出席，未投其他议案视为弃权[11] - 累积投票制相关规则及多账户投票规则[11][12] - 总议案投票及重复投票规则[12] - 审议重大事项需单独统计披露中小投资者投票情况[13] 结果处理 - 现场投票结束后获取网络投票数据，合并计算并确认合规性[13][14] - 公司承担网络投票服务费用，按规定披露相关结果[14][15]

薪酬制度修订 - 2025年6月27日董事会审议通过修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，需股东会审议[3] 薪酬确定与发放 - 股东会定董事年度薪酬，董事会定高管年度薪酬[7] - 独立董事年津贴6万含税按月发，离任次月停发[8][11] - 高管年薪制，含基本、业绩、奖励年薪，依效益核定[11] 薪酬相关规定 - 薪酬个税公司代扣代缴[7] - 违规损害利益可解除职务、扣减或追索薪酬[9] - 薪酬调整依同行业薪资、通胀、盈利等情况[13] - 经审批可为专门事项设专项奖惩[12]