信息披露制度修订 - 公司于2025年7月30日召开会议审议通过《修订<信息披露管理制度>》议案[2] - 制度经股东会审议通过于2025年7月31日生效实施[75][76] 信息披露义务人及文件 - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东等为信息披露义务人[5] - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] 定期报告披露要求 - 应在会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，财务会计报告须经审计[10] - 应在董事会审议通过年度报告之日起两个交易日内报送相关文件并披露[10] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告[11] - 应在董事会审议通过半年度报告之日起两个交易日内报送相关文件并披露[11] 业绩预告要求 - 需披露净利润预计值及重大变化原因，重大变化包括净利润同比变动超50%且大于500万元、发生亏损或由亏转盈[14] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[14] 其他披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[15][31] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[15] - 财务报告被出具非标准审计意见，送达报告时需提交四类文件并同时披露[15] - 发生可能影响证券及衍生品种交易价格的重大事件且投资者未知时应立即披露[15] - 变更名称、简称、章程等信息应立即披露[17] - 控股子公司、参股公司发生重大事件可能影响股价，应履行披露义务[18][70] - 证券及其衍生品种交易被认定异常，应及时了解影响因素并披露[19] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[23] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需及时披露[23] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需及时披露[23] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需董事会审议后披露[25] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易需董事会审议后披露[25] - 与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易需提交股东会审议[25] 重大诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上重大诉讼、仲裁需及时披露[27] 股票交易异常披露 - 股票交易异常波动应于次一股份交易日开盘前披露异常波动公告[30] 股东股份变动披露 - 控股股东等质押股份占所持股份比例达50%以上应及时披露相关情况[33] - 直接或间接持公司5%以上股份股东，持股比例每增减5%应及时告知公司[33] 资产相关披露 - 营业用主要资产抵押等一次超过该资产的30%需及时披露[36] 合同披露 - 订立涉及购买原材料等合同，金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元应披露[38] - 订立涉及出售产品等合同，金额占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元应披露[38] 信息披露原则及责任 - 应按公开、公平、公正原则对待股东，及时准确披露信息[40] - 公司及相关信息披露义务人应保证信息真实、准确、完整，不得差别对待投资者[41] - 董事会及成员需保证信息披露内容真实准确完整，承担连带赔偿责任[44] 豁免及暂缓披露 - 涉及国家秘密或商业秘密，可依法豁免或暂缓披露[44] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形，应及时披露[45] - 应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[47] 信息披露流程及管理 - 信息披露前需履行严格审查程序[50] - 高级管理人员应及时编制定期报告草案，审计委员会事前审核财务信息[50] - 董事会秘书负责信息披露相关事务，是信息披露工作直接负责人[93] - 公开计划至少提前五个工作日通知董事会秘书并依其意见调整[102] 资料保存 - 董事、高级管理人员等履行职责记录和信息披露文件资料由董事会办公室保存，期限不少于10年[110] 财务信息管理 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制及保密制度[120] - 配备内部监督人员对财务收支等进行监督并定期向董事会报告[121] 投资者关系管理 - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[67] - 应配备通讯设备，设立并公布投资者咨询电话，保证线路畅通和专人接听[67] - 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作[67] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度，避免其获取未公开重大信息[67] - 通过多种形式沟通不得提供内幕信息，业绩说明会应网上直播并提前公告[68] 违规责任 - 信息披露相关当事人失职致违规，应给予处分并可要求赔偿[72] - 有关人员违规披露信息造成损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[72]

战略委员会构成 - 委员由三名董事组成，至少1名独立董事[9] - 委员提名方式多样，任期与董事一致可连任[9][10][11] - 设主任委员一名，由董事长担任[11] 会议相关规定 - 分定期和临时会议，定期至少一年一次[14] - 非主任提议，主任十天内召集主持[14] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[14] - 会议通知提前五日发出[15] 决策权限 - 投资、资产处置超净资产10%提交研究提建议[19] - 超50%经董事会批准后还需股东会批准[19] 表决与决议 - 建议或提议须全体委员过半数通过[18] - 关联交易过半数非关联委员出席，非关联委员过半数通过[21] - 表决可记名投票或举手，要求则用记名[18] 其他 - 会议档案保存十年，秘书负责相关工作[22] - 细则由董事会制定修改解释，审议批准日实施[25]

网络投票细则 - 2025年7月30日董事会通过《制定<网络投票实施细则>》议案，细则待股东会通过生效[2] 投票方式与规则 - 股东会提供网络投票，同一表决权选一种方式，重复表决以首次结果为准[4][5][11] - 网络投票相关事项应在股东会通知明确，股权登记日与投票开始日至少间隔二日[7] - 有效网络投票计出席，未投其他议案视为弃权，超票数或人数视为弃权[9] - 对总议案投票代表除累积投票外意见，与分议案重复以首次有效为准[10] 特殊情况处理 - 需回避或放弃投票股东的票不计入表决结果[12] - 审议重大事项对中小投资者单独计票并披露[10] 表决权征集 - 董事会、独立董事和符合条件股东可征集表决权[11]

董事会秘书细则修订 - 2025年7月30日会议通过修订《董事会秘书工作细则》，细则当日生效[2] 任职相关 - 设1名董事会秘书，为高管对董事会负责[4] - 近3年受证监会处罚等人士不得担任[7] 任期与变动 - 任期3年可连选连任[13] - 聘任或解聘2个交易日内公告报备[13][14] - 规定情形1个月内解聘，辞职送达生效[14][15] - 离职3个月内聘任新秘书，超3个月董事长代行[15][16]

募集资金制度修订 - 2025年7月30日召开会议审议通过《修订<募集资金管理制度>》议案[2] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或顾问[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[11] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超十二个月[13] - 闲置募集资金补流单次不超十二个月[14] 资金归还与公告 - 补流到期前归还至专户，归还后2个交易日内公告[16] 用途变更审议 - 改变募集资金用途需董事会决议、机构意见并股东会审议[18] 节余资金处理 - 节余资金低于200万元且低于净额5%，年报披露；超200万元或5%需董事会审议；高于500万元且高于10%需股东会审议[20] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，需董事会决议、机构意见并股东会审议[21] 资金置换 - 自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换，需董事会审议等并2个交易日内公告[22] 内部检查与报告 - 内部审计部门至少每半年检查并报告[24] 董事会核查与披露 - 董事会每半年度专项核查并随年报及半年报披露[24] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[25] 机构核查与报告 - 保荐机构或顾问至少每半年现场核查，年度结束后出具报告[26] 审计鉴证 - 会计师事务所年度审计时对资金情况出具鉴证报告[26]

公司基本信息 - 公司拟取消监事会及监事设置，《监事会制度》不再施行[2][76] - 2020年7月27日经核准首次发行2100万股人民币普通股[3] - 2021年11月15日在北交所上市[3] - 公司整体变更设立时股份总数为2100万股[5] - 公司股票每股面值为人民币1元[5] - 公司经营范围包括第一类、二类增值电信业务等[5] - 公司股份总数为308,999,983股，均为普通股[6] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[6] - 收购本公司股份用于特定情形合计持股不得超已发行股份总数10%[8] - 因减少注册资本收购股份应10日内注销并变更登记[8] - 因合并等情形收购股份应6个月内转让或注销[8] 股票交易限制 - 董监高在年报等公告前特定时间不得买卖本公司股票[9] - 控股股东在年报公告前30日内不得买卖本公司股票[9] - 不同投资者参与战略配售取得股份有不同限售期[9] - 发起人等公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[10] - 董监高任职期间等转让股份有比例和时间限制[10] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行收回股票收益规定，董事会应30日内执行[10][11] - 股东书面请求知情权，董事会秘书5日内提供资料或合理解释[12] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[13] - 特定股东在特定情形下可请求相关部门诉讼或自行诉讼[14] - 股东需依认购缴纳股款，不得滥用权利损害公司利益[15] - 股东所持5%以上股份被质押等情况应及时通知披露[16] 公司治理结构 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事3人[46] - 设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生[46] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[49] - 代表1/10以上表决权等可提议召开董事会临时会议[49] - 审计委员会成员为3名，独立董事委员应过半数[56] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[62][63] - 法定公积金转为资本时留存不少于转增前注册资本25%[63] - 股东会对利润分配决议后，董事会2个月内完成派发[63] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正时可分配股利[64] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[62] - 公司指定北交所官网为信息披露媒体[67] - 公司董事会为信息披露负责机构，董秘负责事务[67] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[66][67][68] - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保[67][68] - 公司因经营管理困难等可解散，特定股东可请求法院解散[69][70] - 公司解散应15日内成立清算组清算[70]

人员变动 - 罗欢自2025年7月29日起不再担任公司董事及副总经理[2] - 罗欢持有公司6,920,588股，占股本2.2397%[2] - 罗欢离任后继续担任公司业务相关职务[2] - 人员变动未影响董事会合规性[3] - 罗欢辞去职务不会对公司生产经营产生不利影响[4]

制度通过 - 公司2025年7月30日通过《制定<董事、高级管理人员离职管理制度>》议案，制度生效[3] 董事履职 - 特定情形下原董事需继续履职，公司60日内完成补选[9] 任职限制 - 9种情形下不得担任董事或高管[7] 离职要求 - 离职5个工作日内移交文件并签署确认书，半年内不得转让股份[11][13] 追责复核 - 发现未履行承诺董事会追责，离职人员可15日内向审计委申请复核[15]

会议基本信息 - 2025年第二次临时股东会8月19日召开，召集人为董事会[2] - 采用现场和网络投票结合，同一股东选一种，重复表决以首次结果为准[4] 时间安排 - 现场会议8月19日15:00，网络投票8月18 - 19日15:00[5][6] - 股权登记日8月13日，登记在册普通股股东有权参会[8] 审议议案 - 审议取消监事会、修订公司章程等多项议案[10][11] 登记信息 - 股东或代理人登记方式为信函、上门，不接受电话登记，8月19日14:30 - 15:00公司会议室登记[13][15] 会议地址及费用 - 会议在北京市石景山区和平西路60号院1号楼B座1801室，预期半天，与会人员交通费和餐费自理[15]

会议情况 - 会议于2025年7月30日在公司会议室现场召开[4] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，尚需股东会审议[5] - 取消监事会后职权由董事会审计委员会行使[4][5] - 审议通过废止《监事会制度》议案，尚需股东会审议[5][6]