董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、5名非独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[5] 审议规则 - 对外投资等交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等应提交董事会审议[8] - 与关联自然人交易30万元以上应提交董事会审议[10] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元应提交董事会审议[10] - 与关联方交易3000万元以上且占最近一期经审计总资产2%以上，经董事会审议后还应提交股东会审议[10] - 借款单项或一年内累计达最近一期经审计净资产10％以上未达50％，经总经理审查后提交董事会审议[10] - 提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议[10] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[14] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[14] - 董事连续2次未出席或任职期内连续12个月未出席超次数1/2，应书面说明披露[17] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[22] - 关联交易董事会会议过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[23] - 1/2以上与会董事认为提案不明等无法判断，会议暂缓表决[24] - 会议档案保存期10年[29] - 会议以现场召开为原则，也可非现场方式召开[15] - 董事不能出席书面委托其他董事，一名董事不超两名委托[17] - 提案由经营管理层和董事个人提交，应符合条件书面提交[20] - 董事会对议案一事一议，表决记名投票，临时会议可用书面方式[23] - 决议经出席会议董事签字生效，不得擅自变更[23] 其他 - 2025年7月4日召开第五届董事会第二十六次会议，审议修订董事会议事规则，表决6同意0反对0弃权，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[2]

制度修订 - 2025年7月4日公司审议通过修订《董事会审计委员会制度》[2] - 制度自董事会批准之日起实施，发布于7月7日[25][26] 委员会构成 - 审计委员会由3名非高管董事组成，含2名独董、1名职工代表董事[7] - 设主任委员1名，由会计专业独董担任[7] 选举与会议 - 委员经提名由董事会过半数选举产生[7] - 定期会议每季度至少一次，提前5日通知；临时提前3日[16] - 会议需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[18] 主要职权 - 监督及评估外部审计、指导及评估内部审计等[9] 其他规定 - 审计部为日常办事机构，对委员会负责[7] - 会议档案由董秘保存10年[20][21]

制度审议 - 2025年7月4日公司董事会通过修订年报重大差错责任追究制度[2] 责任认定 - 持股5%以上股东等年报披露违规致重大差错应追责[5] - 资产、负债等会计差错满足一定金额条件认定为重大差错[8] - 报表附注等信息披露满足金额条件认定为重大错误或遗漏[11] 制度执行 - 季度、半年报信息披露差错追责参照本制度[16] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[19]

制度修订 - 2025年7月4日董事会通过修订《对外担保管理制度》[2] - 修订后需提交2025年第二次临时股东会审议批准生效[2] 担保限制 - 申请担保人近3年财务文件虚假，公司不得担保[9] - 多项担保情形须经股东会审议通过[11] 审批流程 - 董事会审批对外担保须2/3以上董事同意[12] 部门职责 - 财务年初汇总担保情况报董事会办公室[16] - 风控关注被担保人并建档案定期通报[17] 违约处理 - 督促被担保人偿债，未履行采取补救措施[17] - 未履约启动反担保追偿程序报董事会[18] 信息披露 - 公司应披露担保总额及占净资产比例[20] 责任追究 - 董事会处分有过错责任人[23] - 董事越权签订担保合同追究责任[23] 生效解释 - 制度股东会通过后生效，董事会负责解释[25]

利润分配制度修订 - 2025年7月4日董事会审议通过修订《利润分配管理制度》[2] 利润分配规则 - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[7] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[7][8] 现金分红条件与比例 - 具备条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润20%[8] - 现金分红需当年盈利等多项条件[11] 决策与执行 - 利润分配方案经董事会审议提交股东会，1/2以上表决权通过[12] - 调整政策议案经董事会半数通过提交股东会，2/3以上表决权通过[13] - 股东会决议后董事会2个月内完成股利派发[8] 其他规定 - 盈利等允许时可中期分红[11] - 定期报告披露利润分配及现金分红执行情况[17] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[20]

会议相关 - 公司于2025年7月4日召开第五届董事会第二十六次会议[2] 议案表决 - 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.09表决：同意6票，反对0票，弃权0票[2] 会议通知 - 定期会议召集人提前10天通知独立董事，不定期提前3天通知[5] 审议规则 - 关联交易等事项经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会[6] 制度规定 - 制度修改经董事会批准生效，由董事会负责解释[10][11]

制度修订 - 2025年7月4日公司董事会审议通过修订资金占用制度，待股东会批准[2] 制度定义 - 大股东指持有公司5%以上股份的股东[5] 股东权益 - 连续180日以上单或合持3%以上股份股东，可报告监管并提请开股东会[10]

制度修订 - 2025年7月4日公司召开会议审议通过修订《内部审计制度》，表决6同意0反对0弃权[2] 审计部门设置 - 公司董事会下设审计委员会，监督及评估内部审计工作[7] - 公司设审计部为审计委员会日常办事机构，对其负责并报告工作[7][8] - 审计部设专职负责人一名，由审计委员会任免，按业务规模配人员[7][8] 审计工作安排 - 审计部在会计年度结束前两月提交次年度计划，结束后两月提交年报[14] - 审计部至少每年提交一次内控评价报告和内审报告[23][29] - 审计部每季度与审计委员会开会[29] 审计职责权限 - 审计委员会指导监督内审制度实施、审议计划报告等[11] - 审计部制定制度、评估内控、审计资料等[12][13] - 审计部有权要求报送资料、检查财务实物等[17][18] 审计范围 - 内审范围包括财务、内控、专项审计[20] 审计审查内容 - 审计部审查募集资金使用、业绩快报、信息披露制度[28][30] 内控相关 - 审计部对内控缺陷督促整改并后续审查[29] - 公司将内控执行情况作绩效考核指标，建责任追究机制[30] 其他规定 - 审计人员依法审计、客观公正、保守秘密，有利害关系应回避[37][38] - 公司建内审激励与约束机制，违规视情节处分[39][40] - 制度与法律法规等不一致时以其规定为准[41] - 制度制定修改经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[42][43] - 制度发布日期为2025年7月7日[44]

制度修订 - 2025年7月4日公司审议通过修订《对外投资管理制度》，6票同意[2] 董事会秘书管理 - 连续3月以上不能履职，1月内终止聘任[12] - 解聘或辞职2个交易日内公告并报备[12] - 辞职报告工作移交且公告披露后生效[12] - 离任前接受审查并移交事项，聘任时签保密协议[12] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[13] - 空缺时董事会指定人员代行，指定前董事长代行[14] - 决议违规致损失，秘书担责，能证明异议可免责[16] - 秘书违规追究责任[16] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[18]

制度制定 - 2025年7月4日第五届董事会二十六次会议通过《重大信息内部报告制度》[2] 责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘为重要责任人[7] 信息流程 - 信息报告人进展时通报董秘，董秘汇报董事长并提请披露[9][10] 违规处理 - 未履行报告义务致违规将被追责[10] 补救措施 - 内幕消息泄露董秘补救公告并报监管[11]