规则修订 - 2025年7月4日第五届董事会第二十六次会议审议通过修订《陕西同力重工股份有限公司股东会议事规则》[2] 借款与担保 - 股东会审议批准单项或一年内累计达公司最近一期经审计净资产50％以上（含50％）的借款融资事项[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议[11] - 按担保金额连续12个月内累计达或超公司最近一期经审计总资产的30%后提供的担保须经股东会审议[11] - 一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%的担保须经股东会审议[11] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[11] 关联交易 - 公司与关联方发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上的关联交易经董事会审议后由股东会审议通过[11] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行[16] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，临时股东会应在事实发生之日起两个月内召开[16] - 审计委员会或单独/合计持股10%以上股东提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[17][18] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[17][18] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[22] - 年度股东会需在召开20日前公告通知，临时股东会需在召开15日前公告通知[23] 投票相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午15:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午15:00[26] 决议与执行 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[35] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[36] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数等内容[47] - 股东会形成的决议由董事会负责组织执行，执行结果由董事会向股东会报告[49] 其他 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[47] - 利润分配方案等经股东会批准后，董事会应在2个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项[50] - 规则自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[53]

制度修订 - 2025年7月4日董事会通过修订《承诺管理制度》，6票同意[2] - 修订后需提交2025年第二次临时股东会审议批准[2] 制度要求 - 加强承诺及履行规范性，保护中小投资者权益[4] - 承诺事项有明确履约期限，公开承诺具体可操作[6] 制度执行 - 承诺人应守信履行，特殊情况提请股东会审议[7] - 公司及时披露承诺进展，未履行披露原因及责任[8] 制度生效 - 制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[10]

制度修订 - 2025年7月4日公司召开会议审议通过修订《陕西同力重工股份有限公司内幕知情人登记制度》[2] 内幕信息范围 - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股或控股权变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押等情况属内幕信息[8] - 公司营业用主要资产抵押等超百分之三十属内幕信息[8] 文件提交与自查 - 年报和中报披露后10个交易日提交内幕信息知情人报备文件[11] - 相关人员买卖股票自查期为年报披露日前6个月及中报披露日前3个月[12] - 合并等重大事项披露后10个交易日提交报备文件[12] - 相关人员买卖股票自查期为董事会决议披露日前6个月[12] - 收购报告书披露后10个交易日提交报备文件[14] - 自查期为收购报告书披露日前6个月[14] 档案保存与责任 - 内幕信息知情人档案材料至少保存10年[22] - 股东等擅自披露信息致损公司保留追责权利[25] 信息管理 - 董事等在信息未公开前控制知情范围[17] - 内幕人员不得泄露信息等[18] - 提供未公开信息前确认对方签署保密协议[22] - 关联方董事审议非公开信息议案时回避表决[18] - 公司如实记录内幕信息知情人名单[20] - 董事会秘书在相关人员知悉内幕信息时登记备案[20]

制度修订 - 2025年7月4日董事会通过修订《累计投票制度实施细则》[2] - 修订后需提交2025年第二次临时股东会审议批准[2] 制度内容 - 适用于选举或变更两名以上董事议案[4] - 股东投票权总数为股份总数与拟选董事人数乘积[5] - 当选董事得票须超出席股东所持股份半数[8] - 独立董事与非独立董事选举分开进行[9] 信息披露 - 公司应披露投票制度及当选董事得票绝对数等信息[9]

公司上市与股本 - 2021年1月6日获中国证监会核准发行5000万股[6] - 2021年2月22日在全国股转系统精选层挂牌[6] - 2021年11月15日在北京证券交易所上市[7] - 公司注册资本46152.50万元[9] - 设立时股份总数6400万股[16] - 发行股份总数46152.50万股[19] 股东持股 - 山东华岳汇盈机械设备有限公司持股2880万股，比例45%[17] - 陕西汇赢投资有限公司持股1152万股，比例18%[17] - 苏州松禾成长创业投资中心持股614.40万股，比例9.6%[17] - 平安财智投资管理有限公司持股320万股，比例5%[17] 股份限制与转让 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总数10%，应3年内转让或注销[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[27] - 5%以上股东等6个月内买卖股票收益归公司[27] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可书面请求查阅会计账簿等[34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形下可书面请求相关方诉讼[37] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[62] - 临时股东会特定情况发生2个月内召开[62][64] - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[67][68][69] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[74] - 召集人提前20日（年度）或15日（临时）公告通知股东[74] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[87] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[91] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，有1名职工代表[133] - 特定交易情形提交董事会审议[136] - 与关联方交易达一定金额提交董事会审议[139][140] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[145] - 董事会应由过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[148] 利润分配 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[174] - 法定公积金转增注册资本留存不少于转增前注册资本25%[177] - 满足条件每年至少现金分配利润一次，不少于当年可分配利润20%[183] - 重大投资或支出指超最近一期经审计净资产20%[183][192] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[174] - 内部审计制度和人员职责经董事会批准后实施并披露[195] - 聘用、解聘会计师事务所及审计费用由股东会决定[199][200]

会议决策 - 2025年7月4日公司召开会议审议通过修订《总经理工作细则》[2] 任职规定 - 特定刑罚执行期满未逾5年等情况不得担任总经理[7] - 总经理因故不能履职超30个工作日需董事会决议代理人选[11] 职责权限 - 总经理建立对外投资审查决策程序，重大项目报董事会等批准[11] - 副总经理协助工作，经批准可代行总经理职权[11] - 财务总监负责财务工作，定期检查资金等情况[12] 聘任与任期 - 高级管理人员实行董事会聘任制，总经理由董事长提名[8] - 聘期与董事会相同，可连聘连任，辞职提前1个月通知[8] 行为规范 - 总经理不得将公司资产以个人名义开户储存[14] - 总经理不得用公司资产为股东或个人债务担保[14] 会议相关 - 总经理办公会组成含总经理、财务总监等[18] - 办公室提前3日征集议题、提前1天发通知[18] - 会议记录保存10年[19] 考核与薪酬 - 总经理绩效由董事会考核[21] - 薪酬与公司和个人绩效挂钩[21] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过后生效[23] - 细则由董事会负责解释[23]

制度修订 - 2025年7月4日公司第五届董事会第二十六次会议审议通过修订信息披露管理制度议案，表决6同意0反对0弃权[2] - 修订后需提交2025年第二次临时股东会审议批准后生效[2] 报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内编制并披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告，前三个月、九个月结束后1个月内披露季报，一季报披露不早于上一年年报[13] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报的，应在该时间内披露原因[14] - 公司应在会计年度结束2个月内披露含营收、净利润等的业绩快报[15] - 财务报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时需披露多项文件[15] 人员管理 - 新任董事应在任命后1个月内签署承诺书并报备[7] - 新任高级管理人员应在任命后1个月内签署承诺书并报备[7] - 声明事项重大变化（持股情况除外）应在5个交易日内更新并提交[7] 重大事项披露 - 发生重大事件应在董事会决议等时点后及时披露临时报告，筹划重大事项不确定可暂不披露，最迟事项确定时披露[16][17] - 年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前发通知[18][19] 交易披露 - 可预计年度日常关联交易总金额，超预计需履行审议程序并披露[20] - 交易涉及资产总额等指标占比达10%以上且满足金额要求需及时披露[21] 其他事项披露 - 公司提供担保、财务资助需提交董事会审议并披露决议公告[22][23] - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上等重大诉讼需披露[23] - 董事会通过利润分配等方案后应及时披露方案内容及实施公告[23][24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应及时披露[25] - 控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上应披露相关情况[25] - 直接或间接持有公司5%以上股份股东，持股比例每达5%应告知公司并配合披露[25] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情形公司应披露[27] - 营业用主要资产抵押等一次超过该资产30%公司应披露[27] - 董事等人员无法正常履职达3个月以上公司应披露[27] 减持披露 - 持股5%以上股东等集中竞价减持，首次卖出15个交易日前预先披露计划，每次披露时间区间不超6个月[28] - 拟3个月内卖出股份总数超公司股份总数1%，首次卖出30个交易日前预先披露计划[28] 责任与程序 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[31] - 信息披露按收集资料、审核、编写文稿等程序进行[31] 定义说明 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股不足50%但表决权对股东会决议有重大影响的股东[39] - 拥有公司控制权情形包括持股50%以上控股股东或可实际支配公司股份表决权超30%[39][40] - 公司控股子公司指公司持股50%以上，或能决定其董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[40] - 披露指按规定在符合《证券法》规定的信息披露平台公告信息[39] - 重大事件指可能对公司股票交易价格、投资者决策产生较大影响的事件[39] - 及时指自起算日或触及规定披露时点的两个交易日内[39] - 高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定人员[39] - 实际控制人指通过投资关系等能支配公司行为的自然人、法人或其他组织[39] - 违规对外担保指公司及其控股子公司未经规定审议程序的对外担保事项[40]

制度修订 - 2025年7月4日第五届董事会二十六次会议通过修订投资者关系管理制度[2] - 修订后需提交2025年第二次临时股东会审议批准[2] 管理内容 - 目的为树立理念、促进了解认同等[6] - 原则有保障权益、合法合规披露等[6] - 工作对象包括投资者、证券分析师等[9] 管理职责 - 董事会秘书为负责人，董事会办公室为专职部门[11] - 董事会办公室负责信息披露沟通等工作[15] 沟通要求 - 与投资者沟通有公告、股东会等形式[12] - 重大业务宣传样稿需经信息披露负责人审核[18] 纠纷解决与活动规范 - 与投资者纠纷可协商、调解等解决[20] - 应加强与中小投资者沟通，举办年度报告说明会[20] - 进行投资者关系活动应建立档案制度[20]

制度修订 - 2025年7月4日公司董事会通过修订《对外投资管理制度》，待股东会批准[2] 审议标准 - 交易资产总额占比10%以上提交董事会审议[7] - 交易资产总额占比50%以上经股东会审议[8] - 未达董事会标准由总经理办公会决定[10] 投资管理 - 年度预算内项目股东会决定后原则不再单项审批[10] - 投资涉及资产需审计评估[12] - 总经理组织实施项目并汇报，董事会考核[13] 后续管理 - 定期了解项目情况，问题及时处理[15] - 投资收回等须履行审批程序[15] 奖惩与披露 - 违规处罚，达标奖励[15][16] - 按规定披露投资融资信息[18] 其他 - 制度依相关规定执行，股东会通过生效[21] - 制度由董事会解释[21]

制度修订 - 2025年7月4日公司召开会议审议通过修订关联交易管理制度[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或组织为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易内容 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[12] 定价原则 - 关联交易定价应公允，按不同情况确定价格[13][15] 审议规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[17] - 不同金额关联交易有不同审议要求[18][19][20] 报告与披露 - 有关人员知晓关联交易后12 - 24小时内书面报告[24] - 及时披露须经董事会审议的关联交易[25] 其他规定 - 日常关联交易协议超三年需重新履行义务[22] - 部分交易可免予按关联交易履行义务[21] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会解释[27]