会议审议 - 2025年9月4日公司召开会议通过修订《董事会审计委员会工作细则》议案，9票同意[3] 审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，设主任委员1名[8] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[8] - 主任委员由会计专业独立董事担任，选举产生报董事会批准[8] 任期与会议 - 委员任期与董事一致，可连选连任[8] - 每季度至少开1次会，必要时可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 决议经成员过半数通过，一人一票[17] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[18] 职责与事项 - 主要职责包括监督评估外部审计等[10] - 披露财报等事项经全体成员过半数同意后提交董事会[11]

制度修订 - 2025年9月4日第三届董事会第四十三次会议审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东会审议[3] 任职资格 - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 独立董事人数占公司董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[9] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需有5年以上会计、审计或财务管理等专业岗位全职工作经验[9] - 独立董事候选人最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[9] - 独立董事候选人最近36个月内不能受北京证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或3次以上通报批评[9] - 独立董事连续任职不得超过6年，已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人[11] - 独立董事候选人原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[12] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[12] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[12] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[16] - 北交所自收到公司报送材料之日起5个交易日内未提异议，公司可选举独立董事[18] - 股东会审议通过选举提案后，公司应在2个交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》电子文件[18] - 公司选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[18] 补选与履职 - 独立董事不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[19] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[21] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[23] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议股东会解除其职务[24] 信息披露与保存 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料需保存10年[27] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[32] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料10年[32] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[30] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票，公司披露董事会决议时应同时披露其异议意见[25] 其他规定 - 董事会审议关联交易等事项，需由独立董事专门会议事先认可[29] - 《公司章程》部分所列事项应经独立董事专门会议审议[26] - 独立董事发表独立意见应明确清晰，包含重大事项情况等多方面内容并签字确认[27] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[32] - 独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用由公司承担[34] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份，或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达5%，且不担任公司董事、高级管理人员的股东[37] 制度生效 - 制度由公司董事会负责修订及解释[38] - 制度经公司股东会审议通过后生效并实施[37]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1名[5] 议案审议 - 2025年9月4日第三届董事会第四十三次会议通过修订《董事会议事规则》议案，尚需提交股东会审议[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况应提交董事会审议[7] - 符合与关联自然人成交金额在30万元以上等标准的关联交易应提交董事会审议[8] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，必要时可召开临时会议[6] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知，紧急时口头通知不受限[11][12] - 董事长接到提议或监管要求后10日内召集并主持会议[13] - 定期会议变更提前3日书面通知，不足3日顺延或全体董事认可[13] 董事管理 - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事连续两次未出席且不委托出席，建议股东会撤换[15] - 独立董事连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解除职务[15] - 任职期内连续12个月未出席超半数需书面说明披露[16] 表决规则 - 表决实行一人一票，方式有书面、举手、电子通信等[19] - 审议通过提案需超全体董事半数同意[20] - 董事有利害关系应回避表决[20] - 审议担保和财务资助事项须经出席会议的2/3以上董事同意[21] - 1/2以上与会董事认为提案不明确可暂缓表决[28] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[22] 其他事项 - 安排专人记录会议，包含日期、出席人员等内容[31] - 独立董事发表意见应明确清晰[23] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[24] - 董事长督促落实决议并检查实施情况[25] - 会议档案由秘书保存10年[25] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[25]

制度审议 - 2025年9月4日公司审议通过制定防范资金占用管理制度议案，需提交股东会审议[2] 资金占用界定 - 资金占用分经营性与非经营性，后者含垫付费用等[5] 管理措施 - 董事长是防资金占用第一责任人，应成立领导小组[10] - 财务部门内审，聘请注会出具专项说明[10][11] 违规处理 - 违规占用时董事会要求停止侵害，可采取诉讼等措施[11] - 控股股东可现金清偿或“以资抵债”，公司严控条件[13]

会议审议 - 2025年9月4日第三届董事会第四十三次会议通过修订《董事会提名委员会工作细则》议案[3] 提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核人选[9] - 研究当选条件，形成决议备案提交董事会[11] 会议相关规定 - 由委员提议召开，提前3天通知，主任委员召集[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 会议记录由董事会秘书保存10年[14]

募集资金管理制度修订 - 2025年9月4日第三届董事会第四十三次会议审议通过修订《募集资金管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[9] 募投项目论证 - 募投项目超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[13] 三方监管协议 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议，2个交易日内披露内容[8] - 协议提前终止，1个月内签新协议并披露[9] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[14] 闲置资金使用 - 闲置资金现金管理、补充流动资金，董事会通过后2个交易日内披露[14][15] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[15] 专户使用 - 专户不得存非募集资金，多融资设独立专户，用完注销并公告[8] 资金归还与置换 - 补流到期归还2个交易日内披露[16] - 募集资金置换自筹资金转入专户6个月内实施，董事会通过后2个交易日内披露[17] 节余资金处理 - 节余低于200万元且低于净额5%，年报披露使用情况[22] - 超200万元或净额5%，董事会审议披露[23] - 高于500万元且高于净额10%，股东会审议通过[23] 检查与核查 - 内审部门至少半年检查一次募集资金存放使用情况[25] - 董事会半年核查募投项目进展，编制专项报告与定期报告同披露[25] - 募投项目年度使用与预计差异超30%，调整计划并披露[26] - 保荐或独财至少半年现场核查一次资金存放使用情况[26]

制度修订 - 2025年9月4日第三届董事会第四十三次会议审议通过修订《对外担保管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 担保申报与审批 - 子公司对外担保需提前5个工作日书面申报，决议当日通知披露信息[6] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意，有权审批特定情形外担保[8] - 股东会审议担保，一般半数以上通过，特定情形三分之二以上通过[8][9] - 7种情形须经股东会审批[8][9] - 股东会审议关联方担保议案，关联股东不参与表决，其他股东半数以上通过[12] 担保条件与管理 - 为关联方担保需合理商业逻辑，关联方提供反担保[13] - 为全资或控股子公司担保满足条件可豁免部分规定[14] - 被担保人提前30个工作日提交担保申请及资料[11] - 财务部负责初审、日常管理与风控，按季度填报担保情况表[11][14] 风险应对与责任 - 发现被担保人重大事项及时报告董事会降低损失[15] - 被担保债务展期视为新担保履行审核程序[15] - 被担保人不能履约启动反担保追偿程序[15] - 法院受理债务人破产，公司应申报并行使权利[15] - 保证人为2人以上按份额担责，公司拒绝超份额责任[15] - 相关人员擅自越权或怠于履职致损，公司追究责任[16] 信息披露 - 董事会对担保事项决议后按要求披露信息[18] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情形及时披露[18] - 公司应披露对外担保总额及占净资产比例[19] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效实施[21]

ESG管理委员会设立 - 2025年9月4日董事会通过《关于制定<董事会ESG管理委员会工作细则>的议案》[3] 成员构成 - 成员至少三人，为当届董事，至少一名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 组织架构 - 设主任委员一名，由董事长担任[8] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三天通知[15] - 三分之二以上成员出席可举行，决议全体委员过半数通过[17] - 表决方式多样，临时会可通讯表决[16] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[22] - 提案交董事会审议[12] - 细则自通过生效，董事会修订解释[18]

制度审议 - 2025年9月4日公司通过《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》[3] 信息披露 - 报告公告后10日内报送登记材料[9] - 发生事项时填审批表，董事长签字，材料保存10年[11] - 应真实准确披露，不得滥用[6] 豁免情形 - 涉国家秘密依法豁免，涉商业秘密符合情形可暂缓或豁免[7][8] - 出现特定情形及时披露[8] - 涉秘密可特定方式豁免，有风险可豁免临时报告[8] 暂缓规定 - 原因消除后及时披露并说明情况[11] 登记要求 - 暂缓、豁免信息应登记，涉商业秘密额外登记[8][9]

会议审议 - 2025年9月4日第三届董事会第四十三次会议通过修订工作细则议案，9票同意[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员3名董事，2名独立董事[8] 产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期与董事会一致[8] 会议规则 - 会议提前3天通知，三分之二以上委员出席，过半数通过决议[13] 其他规定 - 会议表决签字，记录保存10年，细则董事会负责[15][18]