会议决策 - 2025年9月4日公司第三届董事会第四十三次会议审议通过修订《累积投票实施细则》议案，需提交股东会审议[3] 累积投票制规则 - 特定条件下股东会选举非职工代表担任的董事实行累积投票制[5][6] - 特定股东可提出董事和独立董事候选人[8] - 选举董事时独立董事和非独立董事实行分开投票[11] - 股东投票有票数和人数限制，否则无效[12] - 董事候选人按票数排序当选，当选条件有规定[12][14] - 当选董事人数不足有不同处理方式[14][15]

会议决策 - 2025年9月4日第三届董事会第四十三次会议通过修订《总经理工作细则》议案，9票同意[3] 总经理设置 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[6] - 经理机构设1名总经理，董事会按需选任副总经理[8] 工作汇报 - 总经理每年至少向董事会报告一次工作[11] 办公会安排 - 总经理办公会原则上每季度召开1次，必要时可随时召集[19] - 应至少提前一天通知参会人员，紧急情况可口头或电话通知[24] 细则生效 - 工作细则自董事会决议通过生效，由董事会负责修订和解释[22]

制度审议 - 2025年9月4日公司审议通过《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》[2] 股份转让限制 - 上市1年内董事和高管所持股份不得转让[5] - 离职后半年内董事和高管所持股份不得转让[5] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超25% [6] - 所持股份不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[7] 信息披露与申报 - 转让股份应提前15个交易日报告披露减持计划[8] - 按规定时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[9] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[10] - 不得6个月内买卖本公司股票[10]

子公司管理制度 - 2025年9月4日审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》[3] - 公司通过委派人员和日常监管管理子公司[5] - 子公司应建立对下属子公司管理制度并接受监督[6] 人员管理 - 公司按章程委派或推荐人员，管理层按考核制度考核[8] 财务与报告 - 子公司每月递月度财报、每季度递季度财报、年度结束后一个月内递年报[17] 重大事项 - 子公司重大投资需完成可研后报告，经批准实施[12] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[22]

关联交易制度修订 - 2025年9月4日公司第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上应经董事会审议并披露[21] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元应经董事会审议并披露[21] - 公司与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元应经股东会审议并披露[21] 关联交易审批 - 关联交易未达董事会审议标准由总经理审批[22] - 达董事会审议标准应先经独立董事专门会议审议且过半数同意[23] 关联交易披露 - 公司董事等应在2个交易日内告知关联方情况[27] - 实际执行超预计金额应按超出金额提交审议并披露[21] 其他规定 - 独立董事至少每半年查阅公司与关联方资金往来情况[13] - 关联董事、符合情形的股东在审议关联交易时应回避表决[15][16] - 日常关联交易可按预计金额提交审议[20] - 公司为关联方提供担保应经董事会审议披露并提交股东会审议[23]

制度审议 - 2025年9月4日公司召开会议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》[3] 报告义务人 - 报告义务人包括公司控股股东等，持有公司5%以上股份的其他股东是之一[8] 重大交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元[11] 关联交易标准 - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元[11] 诉讼事项标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上[11] 重大变更事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属于重大变更事项[13] 报告时间与要求 - 出现重大事件应在当日上报董事会秘书[17] - 预计年度净利润与上年同期相比升降50%以上需报告业绩预告[19] - 利润总额等三者孰低为负且扣除相关收入后营收低于5000万元需报告业绩预告[20] 信息告知 - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化应告知董事会秘书[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应告知董事会秘书[20] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[22] 信息管理 - 公司各部门报表对外提供时间不得早于公司临时或定期报告公告时间[23] - 公司宣传部门采用涉及重大信息稿件需经审核及批准[23] - 公司董事等人员在信息未公开前应保密[24] 责任人与追责 - 公司各部门和子公司负责人是重大信息内部报告责任人[24] - 因瞒报等导致信息问题公司追究相关人员责任[25]

会议审议 - 2025年9月4日公司召开会议通过修订《董事会审计委员会工作细则》议案，9票同意[3] 审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，设主任委员1名[8] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[8] - 主任委员由会计专业独立董事担任，选举产生报董事会批准[8] 任期与会议 - 委员任期与董事一致，可连选连任[8] - 每季度至少开1次会，必要时可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 决议经成员过半数通过，一人一票[17] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[18] 职责与事项 - 主要职责包括监督评估外部审计等[10] - 披露财报等事项经全体成员过半数同意后提交董事会[11]

制度修订 - 2025年9月4日第三届董事会第四十三次会议审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票，议案尚需提交股东会审议[3] 任职资格 - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 独立董事人数占公司董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[9] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需有5年以上会计、审计或财务管理等专业岗位全职工作经验[9] - 独立董事候选人最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[9] - 独立董事候选人最近36个月内不能受北京证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或3次以上通报批评[9] - 独立董事连续任职不得超过6年，已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人[11] - 独立董事候选人原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[12] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[12] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[12] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[16] - 北交所自收到公司报送材料之日起5个交易日内未提异议，公司可选举独立董事[18] - 股东会审议通过选举提案后，公司应在2个交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》电子文件[18] - 公司选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[18] 补选与履职 - 独立董事不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[19] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[21] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[23] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议股东会解除其职务[24] 信息披露与保存 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料需保存10年[27] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[32] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料10年[32] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[30] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票，公司披露董事会决议时应同时披露其异议意见[25] 其他规定 - 董事会审议关联交易等事项，需由独立董事专门会议事先认可[29] - 《公司章程》部分所列事项应经独立董事专门会议审议[26] - 独立董事发表独立意见应明确清晰，包含重大事项情况等多方面内容并签字确认[27] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[32] - 独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用由公司承担[34] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份，或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达5%，且不担任公司董事、高级管理人员的股东[37] 制度生效 - 制度由公司董事会负责修订及解释[38] - 制度经公司股东会审议通过后生效并实施[37]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1名[5] 议案审议 - 2025年9月4日第三届董事会第四十三次会议通过修订《董事会议事规则》议案，尚需提交股东会审议[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况应提交董事会审议[7] - 符合与关联自然人成交金额在30万元以上等标准的关联交易应提交董事会审议[8] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，必要时可召开临时会议[6] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知，紧急时口头通知不受限[11][12] - 董事长接到提议或监管要求后10日内召集并主持会议[13] - 定期会议变更提前3日书面通知，不足3日顺延或全体董事认可[13] 董事管理 - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事连续两次未出席且不委托出席，建议股东会撤换[15] - 独立董事连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解除职务[15] - 任职期内连续12个月未出席超半数需书面说明披露[16] 表决规则 - 表决实行一人一票，方式有书面、举手、电子通信等[19] - 审议通过提案需超全体董事半数同意[20] - 董事有利害关系应回避表决[20] - 审议担保和财务资助事项须经出席会议的2/3以上董事同意[21] - 1/2以上与会董事认为提案不明确可暂缓表决[28] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[22] 其他事项 - 安排专人记录会议，包含日期、出席人员等内容[31] - 独立董事发表意见应明确清晰[23] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[24] - 董事长督促落实决议并检查实施情况[25] - 会议档案由秘书保存10年[25] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[25]

会议审议 - 2025年9月4日第三届董事会第四十三次会议通过修订《董事会提名委员会工作细则》议案[3] 提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核人选[9] - 研究当选条件，形成决议备案提交董事会[11] 会议相关规定 - 由委员提议召开，提前3天通知，主任委员召集[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 会议记录由董事会秘书保存10年[14]