制度审议 - 2025年8月27日公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，尚需提交2025年第一次临时股东会审议[3] 投资定义 - 短期投资指持有时间不超过1年（含1年）的投资，长期投资指投资期限超过1年的投资[6] 董事会权限 - 董事会有权审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未达到50%的对外投资事项[10] - 董事会有权审议交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超过1000万元的对外投资事项[10] - 董事会有权审议交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超过1000万元但不超过5000万元的对外投资事项[10] - 董事会有权审议交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但未达到50%，且超过150万元但不超过750万元的对外投资事项[10] - 董事会有权审议交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但未达到50%，且超过150万元但不超过750万元的对外投资事项[10] 短期投资程序 - 公司短期投资程序中财务部需定期编制资金流量状况表[16] 证券保管制度 - 公司建立严格证券保管制度，至少由2名以上人员共同控制，证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离[17] 长期投资分类 - 公司对外长期投资按性质分为新项目和已有项目增资[20] 交易审计评估 - 交易标的为股权，需对最近一年又一期财务会计报告审计，审计截止日距协议签署日不超六个月；为非现金资产，需评估，评估基准日距协议签署日不超一年[19] 投资项目管理 - 投资项目实行季报制，归口管理部门每季度汇报进度、预算等情况，投资预算调整需原审批机构批准[19] 投资收回转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产等情况收回投资，在项目有悖经营方向等情况转让投资[21][22] 人员委派 - 公司对外投资组建合作、合资公司派董事，子公司派董事长和经营管理人员，人选由总经理会议提意见，董事长决定[24] 财务管理 - 财务部对对外投资全面财务记录和核算，长期投资财务管理由财务部负责，获取被投资单位财务报告[26][27] 审计监督 - 公司对子公司定期或专项审计，子公司会计核算和政策应遵循公司规定，每月报财务报表[27] - 公司可向子公司委派总经理或财务负责人监督财务状况，投资资产定期盘点或核对[27] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，子公司执行信息披露制度，及时准确提供信息[29] - 子公司对收购出售资产等重大事项及时报告公司董事会，明确信息披露责任人及部门[29][30] 制度生效解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释、修订[32]

募集资金管理制度修订 - 2025 年 8 月 27 日公司第四届董事会第十二次会议审议通过修订《募集资金管理制度》议案，需提交 2025 年第一次临时股东会审议[3] 募集资金支取与管理 - 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取超 3000 万元或达募集资金净额 20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超 1 年或超过完成期限且投入金额未达计划金额 50%，公司应重新论证[12] 闲置募集资金使用 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超 12 个月，需董事会审议通过后 2 个交易日内公告[14][15] 专户管理 - 公司应在募集资金到账后 1 个月内签三方监管协议，签订后 2 个交易日内披露内容[9] - 募集资金应存于董事会批准专户，不得挪作他用，多次融资应分别设专户，使用完应注销并公告[9] 募集资金使用披露 - 公司使用募集资金应真实准确完整披露使用情况，按招股书用途使用[12] 募集资金置换与补流 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后 6 个月内实施，经董事会审议并由保荐机构或独立财务顾问发表意见[13][26] - 闲置募集资金临时补流单次不超 12 个月，董事会审议后 2 个交易日内披露[18] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于 200 万元且低于项目净额 5%可豁免董事会审议[25] - 超 200 万元或高于项目净额 5%需经董事会审议，高于 500 万元且高于项目净额 10%需经股东会审议[25] 募投项目调整 - 募投项目实际使用与预计差异超 30%应调整投资计划[29] 监督检查 - 公司内部审计至少每半年检查一次募集资金情况[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次[30] 超募资金使用 - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问意见并股东会审议[20]

制度修订 - 2025年8月27日董事会通过修订防范资金占用制度议案[3] - 议案需提交2025年第一次临时股东会审议[3] 资金占用 - 资金占用分经营性和非经营性[7] - 公司不得为控股股东等非经营性资金操作[8] 监督管理 - 财务审计定期检查非经营性资金往来[9] - 财务负责人报告资金占用和担保情况[9] 关联交易与担保 - 关联交易按规定执行，未经批准不得对外担保[9] 违规处理 - 董事高管协助侵占资产将受处分[12] - 全体董事对违规担保损失担责[12]

细则审议 - 2025年8月27日公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》[3] - 细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[28][29] 人员规定 - 公司董事兼任高级管理人员职务不得超董事总数二分之一[6] - 总经理候选人有特定情形公司应披露并提示风险[6] 会议安排 - 总经理办公会议由总经理或委托副总经理召集主持，不定期召开[12][14] - 四种情形应立即召开总经理办公会[15] 决策流程 - 投资项目需组织可行性研究，提交总经理办公会审议[17] - 总经理向董事会提名副总经理等人选，董事会聘任[19] 财务审批 - 授权额度内财务支出由使用部门提报告，财务审核，总经理或授权人审批[19] 报告事项 - 公司经营重大变化等事项总经理应及时向董事会报告[21] - 总经理特定情形需第一时间向董事会报告[21]

制度审议 - 2025年8月27日公司第四届董事会第十二次会议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[3] - 制度自董事会审议通过之日起生效[28] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 股东或实际控制人持股情况变化等属内幕信息[9] 知情人范围 - 持有公司5%以上股份股东及其董高人员等是知情人[11] 文件提交 - 年报和中报披露后10个交易日提交报备文件[15] - 重大事项披露后10个交易日提交报备文件[15] 保密与责任 - 知情人对内幕信息保密，公司可明确义务和责任[19] - 违规知情人依法担责，公司处分并追究责任人[21] - 公司对外部违规机构追责[24] - 自查知情人买卖证券情况并追责[25]

利润分配制度修订 - 2025年8月27日董事会审议通过修订《利润分配管理制度》议案，待股东会审议[3] 现金分红政策 - 每年现金分配利润不少于当年可供股东分配利润10%，近3年累计不少于近3年年均可分配利润30%[10] - 实施现金分红需满足可分配利润为正等条件[10] 公积金规定 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[14] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[16] 其他规定 - 股东会决议或董事会制定方案后2个月内完成股利或股份派发[20] - 调整利润分配政策需论证说明并经股东会表决[22] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[26]

董事会决议 - 2025年8月27日审议通过修订《董事会秘书工作细则》议案，7票同意，0 票反对，0 票弃权[3] 董事会秘书规定 - 每届任期3年，可连聘连任[6] - 连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[10] - 辞职需完成移交和披露，3个月内补选[10] - 空缺时及时指定代行，超3个月由董事长代行[10] - 需签保密协议，任期及离任后持续保密至披露[14] 细则生效 - 细则由董事会审议通过起生效[18]

管理制度 - 2025年8月27日公司通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》[3] 人员变动 - 董事辞职公司60日内完成补选[10] 离职交接 - 董事及高管离职生效后5个工作日内移交文件并签确认书[11] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%[13] - 离职后半年内不得转让所持股份[13] 异议处理 - 离职人员对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[16]

制度修订 - 2025年8月27日公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，尚需提交2025年第一次临时股东会审议[3] 任职资格 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少包括一名会计专业人士[7] - 独立董事候选人最近三十六个月内无相关处罚、谴责或多次通报批评记录[9] - 过往任职因未出席会议被解除职务未满十二个月不得参选[9] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[12] 提名选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人，经股东会选举决定[14] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名[15] - 提名人不得提名利害关系密切人员[15] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并披露[13] - 独立董事连任不超六年，满六年起36个月内不得被提名[16] - 已在三家境内上市公司任职的不得再被提名[17] 履职规定 - 独立董事连续两次未出席会议，董事会应提议解除职务[17] - 行使特别职权需全体独立董事二分之一以上同意[20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[21] - 审计委员会相关事项需成员过半数同意后提交董事会[22] - 审计委员会每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 独立董事每年现场工作不少于15日[24] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 会议资料至少保存十年[29] 意见发表 - 独立董事发表独立意见应包含重大事项基本情况等内容[27] 履职保障 - 公司应在审议重大复杂事项前组织独立董事研究论证并反馈意见采纳情况[29] - 董事会专门委员会提前三日提供会议资料[29] 津贴与报告 - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议并披露[30] - 独立董事年度述职报告在年度股东会通知时披露[31] 信息披露 - 独立董事履职涉及应披露信息，公司及时办理[32] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释、修订，自股东会审议通过之日起生效[34]

制度制定 - 2025年8月27日公司审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》[3] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释、修订[19] 子公司定义 - 子公司指公司持有50%以上股权或能实际控制的下属各级子、孙公司[6] 管理规定 - 公司通过子公司股东会行使股东权利[8] - 子公司应及时报告重大事项并按权限审议[11] - 子公司对外担保需事先报告并履行审批程序[13] - 子公司应规范管理募集资金使用[13] - 子公司关联交易按相关制度执行[13] - 子公司应建立信息披露及重大信息内部报告制度[13] - 公司定期或不定期对子公司审计，子公司应配合[16]