募集资金管理制度 - 2025年8月20日经第四届董事会第二十五次会议审议通过修改，尚需提交股东会审议[2] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或顾问[8] 银行合作与专户管理 - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] 协议签署与公告 - 募集资金到位后一个月内签三方监管协议，签订后2个交易日公告[7] - 协议提前终止，一个月内签新协议并披露[9] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[13] 资金使用与披露 - 使用闲置募集资金现金管理，董事会通过后2个交易日公告[13] - 使用闲置募集资金补充流动资金，董事会通过后2个交易日披露[14] - 暂时补充流动资金单次不超12个月[14] 资金占用限制 - 控股股东等不得占用或挪用募集资金[5] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[15] 募投项目管理 - 超过完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[16] - 节余资金低于200万元且低于净额5%，豁免董事会审议[19] - 节余资金超200万元或净额5%，董事会审议并披露[19] - 节余资金高于500万元且高于净额10%，股东会审议通过[19] - 年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[23] 监督检查 - 审计部至少每半年检查一次募集资金情况[22] - 保荐机构或顾问至少每半年现场核查一次[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构或顾问出具专项核查报告[24] - 会计师事务所年度审计时出具鉴证报告[24]

制度审议 - 制度修改于2025年8月20日经第四届董事会第二十五次会议审议通过[2] 战略委员会构成 - 成员由3名董事组成，含1名独立董事[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[7] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[7] 战略委员会会议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[15] - 决议须经参会委员的过半数通过[15] - 表决方式为书面表决[15] - 会议记录保存期为十年[16] 议事规则生效与解释 - 议事规则自董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同[19] - 由公司董事会负责解释[19]

制度审议 - 制度修改于2025年8月20日经第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 担保与交易 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保须经股东会审议[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[9] - 公司与关联方发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计总资产2%以上的关联交易须经股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的对外投资等交易须经股东会审议[10] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[45] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[14] - 董事人数不足规定法定最低人数或章程所定人数的2/3等四种情况时，临时股东会应在事实发生之日起2个月内召开[14] 股东会相关流程 - 董事会收到提议或请求后，应在10日内提出书面反馈意见[15][16] - 召集股东持股比例不得低于10%[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[23] - 董事会应在股东会召开前至少5个工作日公布涉及投资等提案的资产评估等报告[25] - 交易标的为股权，审计截止日距股东会召开日不得超六个月；为其他资产，评估基准日距股东会召开日不得超一年[25] - 公司解聘会计师事务所提前30天通知，股东会表决时允许其陈述意见[27] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[27] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[28] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[30] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[33] 股东会表决 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[41][42] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[45] - 董事会、连续90日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向股东会提董事候选人议案[49] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选举董事时，应采用累积投票制[49] - 选举监票人需出席会议股东所持表决权过半数同意通过[37] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系应回避表决，关联交易议案需有表决权的非关联股东过半数通过[42][46] 其他规定 - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，其应列席并接受股东质询[38] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[38] - 股东发言应围绕股东会提案，不超股东会职权范围，不得重复发言[39] - 公司采用累积投票制选举董事，股东可自由分配表决权，对所有候选人所投总票数不得超有效表决权总数[50] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决，变更提案视为新提案，本次股东会不表决[50][51] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[51] - 股东会记名投票，未填等表决票视为弃权[52] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[55][56] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经营管理层具体实施[58] - 决议执行结果由董事会向股东会报告[59] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[59] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，并次日公告[59] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违法违规的决议[60]

证券代码：836419 证券简称：万德股份 公告编号：2025-092 西安万德能源化学股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度的制定已经 2025 年 8 月 20 日召开的第四届董事会第二十五次会议审 议通过，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 西安万德能源化学股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善西安万德能源化学股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董办 法》"）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《北京证券 交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以下简称"《监 ...

薪酬制度审议 - 薪酬管理制度于2025年8月20日经董事会审议通过，待股东会审议[3] 适用对象与考核 - 适用对象为公司董事和高级管理人员[5][6] - 薪酬以公司经营与综合管理情况综合考核确定[6] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本和绩效薪酬组成，按不同周期发放[9] 其他规定 - 公司代扣代缴个人承担部分[10] - 薪酬标准随公司发展调整[10][11] - 制度自股东会审议通过之日起生效[13]

制度审议 - 承诺管理制度修改于2025年8月20日经董事会审议通过，待股东会审议[3] 承诺披露 - 公司应在规定平台单独披露承诺事项，定期报告中披露履行情况[6][7] 承诺履行 - 承诺人应守信履约，状况恶化需告知并提供新担保[6][7] 违规处理 - 董事会督促承诺人，违规担责，部分承诺变更或豁免有条件[8] 生效实施 - 制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效实施及修改[10]

制度概况 - 内部审计制度于2025年8月20日经董事会审议通过[3] - 制度发布主体为西安万德能源化学股份有限公司董事会[35] - 制度发布日期为2025年8月21日[35] 审计实施 - 审计部在董事会审计委员会领导下工作并报告[8] - 审计部可行使要求报送资料等多项职权[9] - 审计部至少每季度报告内部审计情况[14] 审计流程 - 审计以就地审计为主，可采用其他方式[16] - 实施审计前5个工作日送达通知书[16] - 公司对审计意见有异议需3天内书面反馈[16] 档案与人员管理 - 审计档案保管分永久、长期、短期三种[23] - 公司对审计人员工作进行监督、考核[26] - 违规人员将受处分并追究责任[26][28][29][30]

制度审议 - 会计师事务所选聘制度于2025年8月20日经第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东会审议[3] 选聘流程 - 聘用或解聘会计师事务所应经审计委员会同意，提交董事会审议，由股东会决定[6] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司审计业务[11] 信息披露 - 应在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息[11] 履职评估 - 审计委员会应至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告[8] 改聘情形 - 出现会计师事务所执业质量重大缺陷等6种情况时，公司应改聘会计师事务所[15] 监督检查 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[17] 违规处理 - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会，董事会可对相关责任人通报批评[18] 生效与解释 - 制度自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[20]

制度审议 - 制度修改于2025年8月20日经第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东会审议[3] - 本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[35] 交易审批 - 交易涉及资产总额等指标占比达10%以上且满足一定金额需提交董事会审批并披露[11] - 交易涉及资产总额等指标占比达50%以上，经董事会审议通过后提交股东会审议[13] 财务资助 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，部分情况需提交股东会审议[15] - 公司不得为关联方提供财务资助，对外财务资助款项逾期未收回，不得对同一对象继续或追加资助[15] 投资与融资 - 长期重大投资项目需提交股东会审议，项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告实施情况[20][22] - 公司申请债务性融资，由财务部提交申请报告，报财务负责人和董事长审批后履行内部决策程序[24] - 公司权益性融资方案由专项工作小组拟定，履行内部决策程序，融资需聘请中介机构进行专业工作[25] 方案修改与信息披露 - 项目实施中有重大问题，总经理可提议修改等重大交易及对外投融资方案，修改等需经董事会、股东会审议[27] - 公司应对投资资产定期盘点或与委托保管机构核对，确保账实一致[27] - 公司应按规定履行重大交易及对外投融资信息披露义务，交易对手方等应遵循信息披露制度[29] 计算规则与特殊情况 - 本制度规定成交金额、市值的计算方式及特殊交易情况的适用规则[32] - 公司部分放弃控股或参股子公司股权优先受让权等情况，按权益变动比例计算财务指标[33] - 除特定事项外，公司进行同一类别且与标的相关交易，按连续十二个月累计计算原则适用规定[33] - 公司重大交易及对外投融资属关联交易或对外担保事项，按相关制度执行[34] - 公司与其合并报表范围内控股子公司或子公司之间交易，符合条件可免于履行审议程序[34]

舆情管理制度 - 于2025年8月20日经董事会审议通过，无需股东会审议[3] - 董事长任组长，董秘任副组长组建舆情工作组[8] - 董事会办公室负责舆情监测、采集与上报[8] 舆情分类与处置 - 分为重大和一般两类舆情[11] - 一般舆情董秘和办公室处置，重大舆情工作组决策[13] 制度实施与责任 - 制度通过之日起实施，董事会负责修订解释[18] - 违反保密义务造成损失将处分或追究责任[16]