子公司管理制度要点 - 子公司管理制度于2025年8月20日经董事会审议通过，尚需股东会审议[2] - 控股子公司定义：持有50%以上股份等三种情况[5] - 子公司每年至少开一次股东会和董事会（若设）[7] - 子公司财务受公司财务指导和监督[13] - 子公司未经批准不得对外出借资金等[13] - 公司定期或不定期对子公司审计[15] - 子公司经营计划服从公司总体战略[17] - 子公司改制重组等重大事项需批准后实施[18] - 子公司配合信息披露，法定代表人为第一责任人[20] - 报告义务人应汇报重大事项，信息披露前保密[21] - 未经授权子公司人员不得对外披露信息[22] - 制度由董事会修订解释，股东会通过生效[24] - 制度于2025年8月21日由公司董事会发布[25]

信息披露制度 - 制度于2025年8月20日经第四届董事会第二十五次会议审议通过[2] - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露重大信息[7] - 信息披露包括定期报告、临时报告等多种类型[11] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在前3个月、9个月结束后1个月内披露[22][23] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形应在会计年度结束之日起1个月内预告[27] - 预计不能在规定期限内披露定期报告应及时报告并公告原因等[23] 业绩快报与修正 - 定期报告披露前出现特定情况应在2个月内披露业绩快报[27] - 业绩快报与实际数据差异达20%以上或盈亏方向变化应披露修正公告[28] 交易披露标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需及时披露[31] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需提交股东会审议[31] - 与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易需及时披露[35] 其他重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应及时通知并披露[44] - 控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需披露相关情况[45] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[48] 人员职责与管理 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调[18] - 董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性等负责[18] - 各部门信息报告责任人应在事项发生当日向董事长等报告[62] 保密与资料保管 - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任[74] - 已披露信息相关资料原件保管期限不少于10年[71] 违规处理与制度生效 - 信息披露失职违规者将受处分或担责[79] - 制度由董事会制定，审议通过后生效实施，修改自董事会审议通过之日起生效[82]

制度审议 - 重大信息内部报告制度于2025年8月20日经第四届董事会第二十五次会议审议通过[2] 报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人为内部信息报告义务人[6] 报告事项 - 部分交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 部分交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[12] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元需报告[12] - 诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[13] - 营业用主要资产抵押等一次超总资产30%属重大事件[15] - 董事等无法正常履职达3个月以上需报告[16] - 前期披露信息差错被责令改正或董事会决定更正需报告[16] - 购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元需报告[17] - 出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需报告[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[18] 报告时间 - 报告义务人知悉重大信息24小时内递交书面文件[21] - 董事会秘书认为必要时报告义务人两个工作日内提交进一步文件[21] 其他规定 - 公司实行重大信息实时报告制度[25] - 各部门及下属公司需及时报送定期报告内容资料[25] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[26] - 本制度于董事会审议通过后生效并实施[29] - 本制度由董事会负责修订和解释[30]

制度审议 - 制度修改于2025年8月20日经第四届董事会第二十五次会议审议通过[3] 董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，负责信息披露等工作[5] 任期与聘任解聘 - 秘书任期三年，自聘任至本届董事会任期届满[13] - 解聘有充分理由，特定情形1个月内解聘[14] - 原任离职3个月内聘任新秘书[14] 职责代行 - 秘书空缺时董事会指定人员代行，此前由董事长代行[14] 细则生效与解释 - 细则自审议通过生效实施，修改自通过之日生效[16] - 细则由董事会负责解释[16]

制度审议 - 制度修改于2025年8月20日经第四届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由两名独立董事和一名董事组成[8] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前3日通知；经提议可开临时会议，同样提前3日通知[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施；高管薪酬分配方案报董事会批准；股权激励计划经董事会和股东会批准[11] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[18] - 会议表决方式为书面表决，无效投票不计入结果[19] - 会议记录由董事会办公室保存，保存期不少于十年[17] - 会议通过议案及表决结果应不迟于次日向董事会通报[25] - 议事规则自董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[19]

制度审议 - 制度修改于2025年8月20日经董事会审议通过，尚需股东会审议[3] 资金管理 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含为关联方垫付费用等[6] - 财务部按时间报送资金占用和关联交易汇总表[9] 关联交易与担保 - 关联交易履行决策程序，执行回避原则[10] - 公司为关联方担保提交股东会审议，关联方提供反担保[13] 违规处理 - 关联方占用资金，董事会要求限期偿还并披露报告[10] - 控股股东违规占用资金，股份“占用即冻结”[12] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[15]

制度审议 - 制度于2025年8月20日经第四届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东会[3] 人员辞任 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管自董事会收到报告生效[7] - 董事提出辞任，公司应60日内完成补选[7] - 法定代表人辞任，公司应30日内确定新人选[8] 离职要求 - 离职生效后5个工作日内完成文件等移交[14] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[17] - 任职及届满后6个月内，每年转让股份不超25%[17] 追责机制 - 发现问题董事会制定追责方案，追偿含直接损失[19] - 离职人员有异议可15日内向审计委员会申请复核[19] 制度生效 - 制度由董事会负责解释，审议批准后生效修改亦同[21]

房地产变更 - 2025年8月20日通过部分自用房地产转投资性房地产议案[1][5] - 拟转房地产总面积9562.82平方米[2] - 截至2025年6月30日账面原值3191.98万元，净值2959.38万元[2] - 2025年9月1日起变更科目，核算方式不变[3] 变更影响 - 利于提高资产效率、增加整体收益[4][5] - 不涉及会计政策变更，无需追溯调整报表[4] 各方态度 - 董事会认为符合实际，不损公司和股东利益[5] - 监事会认为不影响经营，不损中小股东利益[5]

公司基本信息 - 公司经营范围包括化工产品生产销售等多项业务及危险化学品生产等许可项目[4] - 公司已发行股份总数为89,258,104股，均为人民币普通股，每股面值1元[5] 章程修订相关 - 公司拟修订《公司章程》部分条款，修订后对公司、股东等有法律约束力，尚需股东会审议，以工商登记为准[2][3][130] - 新增条款规定公司根据党章设立党组织并开展活动[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 控股股东等主体持有或控制的10%以上股份，自公司股票在北交所上市之日起12个月内不得转让[8] - 董事等人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[9][10] 交易与审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等多种情形需股东大会审议[26] - 公司与关联人发生交易（担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计总资产2%以上需审议[29] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[15] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[13] 会议相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开会议[33] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[38] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一[66] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况，公司应在2个月内完成董事补选[72] 独立董事相关 - 公司董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[74] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会[88] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告等[106] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，或连续三年累计不少于三年年均可分配利润30%[115][117] 公司合并、分立等 - 公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式，合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[123] - 公司分立时财产作相应分割并编制资产负债表及财产清单[124] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[126] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[126]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会召集人为董事会[2] - 现场会议于2025年9月11日14:30召开，网络投票于2025年9月10 - 11日进行[2] - 股权登记日为2025年9月5日[4] - 会议地点在公司会议室（陕西省西安市高新区上林苑四路18号）[4] 审议议案 - 取消监事会并修订《公司章程》等[5][6][7] - 有《关于修订<利润分配管理制度>的议案》等多个议案[17] 其他事项 - 登记时间为2025年9月11日14:00 - 14:30，地点在公司董事会办公室[9] - 会议联系人杨青，电话029 - 88994199[10] - 与会股东费用自理[10] - 备查文件有相关董事会、监事会会议决议[13]