制度修订 - 2025年7月21日公司召开会议审议通过修订《关联交易管理制度》议案，尚需股东会批准[3] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上（除担保外）需董事会审议[20] - 与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元（除担保外）需董事会审议[20] - 与关联方成交占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元（除担保外）需股东会审议[20] 日常关联交易 - 可按类别预计年度金额提交审议，超预计需重新履行程序并披露[22] 交易计算原则 - 按连续12个月累计计算原则提交审议[22] 免于审议披露 - 部分关联交易如现金认购发行证券可免于审议和披露[23][24] 披露与定价 - 应披露关联交易协议及定价依据，由董事会秘书负责[24] 会议表决规则 - 董事会会议过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[27] - 出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[27] - 关联董事应回避表决，未回避决议无效须重新表决[26][30] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，决议须非关联股东有表决权股份数超半数通过[30][33] 回避程序 - 关联董事回避程序包括会前披露、主持人宣布等[29] - 关联股东回避程序包括会前披露、主持人宣布、非关联股东表决等[33] 实施与变更 - 经股东会批准的由董事会和总经理实施，经董事会批准的由总经理实施[35] - 经批准的关联交易合同变更主要内容需原批准机构同意[36] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[38][39]

信息披露时间 - 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告[12] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告[12] - 公司应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告[12] 业绩预告及快报 - 公司预计年度经营业绩和财务状况符合特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内预告，如净利润与上年同期相比上升或下降50%以上[16][17] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[17] - 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露修正公告[17] - 利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除相关收入后的营业收入低于5000万元，应进行业绩预告[17] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元应及时披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元应及时披露[24] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易应履行程序后披露[27] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易应履行程序后披露[27] 其他披露事项 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产一定比例重大诉讼、仲裁应及时披露[32] - 资产绝对值变动10%以上需关注[33] - 直接或间接持股5%以上股东，股份变动5%需披露[34] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%需披露[38] - 购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元需披露[39] - 出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需披露[40] - 公司重大诉讼、仲裁按连续12个月累计计算，达标准需披露[33] - 公司提供担保，被担保人债务到期15个交易日内未偿债等情形需披露[37] - 董事等无法履职达或预计达3个月以上需披露[38] - 公司开展与主营业务不同新业务需披露[33] - 重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败需披露[33] 信息披露管理 - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调[48] - 董事会秘书办公室为信息披露事务管理部门，董事会秘书是日常信息披露主要负责人[49] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，并通报给持股5%以上股东[49] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[51] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[52] - 高级管理人员需保证所提供披露文件材料内容真实、准确、完整[53] - 董事、审计委员会、高级管理人员应配合董事会秘书信息披露工作[54] - 董事会应定期对信息披露管理制度实施情况进行自查并改正问题[55] - 信息披露义务人遇重要事宜应第一时间告知董事会秘书[56] 文件资料保管 - 董事、高级管理人员等履行信息披露职责的相关文件资料保管期限不少于10年[57] - 内幕信息知情人登记管理需在披露年度报告、中期报告等重大事项时报备档案[60] - 信息披露文件中招股说明书等保管期限不少于10年[70] 子公司管理 - 控股子公司应按要求报送月度、季度、年度会计报表到公司财务部[71] - 公司建立控股子公司定期报告和重大信息临时报告制度[71] - 各控股子公司负责人应督促公司执行报告义务，确保重大信息通报给董事会秘书办公室[72] - 控股子公司重大事项视同公司重大事项，参股公司重大事项可能影响股价或决策时公司应履行披露义务[72] 其他管理措施 - 公司应对社交平台信息发布进行关注和引导，缩小知情人员范围[61] - 公司及相关信息披露义务人有证据证明拟披露信息涉国家秘密可依法豁免披露[62] - 公司建立财务管理和会计核算内部控制及监督机制，设审计委员会[65] - 对外宣传文件发布需向董事会秘书办公室提交，经审核签发后发布[68] - 公司开展投资者关系活动应编制记录并及时披露或按规定公开[68] - 董事、高级管理人员接受采访调研前应知会董事会秘书[68] 责任追究 - 违反相关法规、未勤勉尽责等四种情形应追究信息披露相关人员责任[74][75] - 公司董事会秘书办公室是信息披露重大差错责任追究执行部门[76] - 任何人发现信息披露问题可向董事会秘书办公室举报[76] - 举报审核属实后，董事会秘书办公室搜集资料、提方案报董事会，由董事会决定处理结果[76] - 董事会裁决前应听取责任人意见[76] - 公司各部门应执行董事会裁决，由董事会秘书办公室监督执行[76] 制度相关 - 制度未规定的适用相关法规和公司章程，抵触时以法规和章程为准[78] - 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效[79][80]

议案审议 - 2025年7月21日第四届董事会第十一次会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案，尚需股东会审议批准[3] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东等有权请求召开临时股东会，董事会收到请求后10日内反馈[20][21][19] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等多种情形须股东会审议[8][10][11][12][15][16] 通知与时间规定 - 年度股东会应在召开二十日前公告通知，临时股东会应在召开十五日前公告通知[25] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于七个工作日，且应晚于公告披露时间[26] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[30] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] 提名与选举 - 非由职工代表担任的董事候选人，董事会等可提名[47] - 公司单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%以上等选举董事表决应采用累积投票制[47] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[37] - 公司需在股东会通过派现等提案后的两个月内实施具体方案[57]

议案审议 - 2025年7月21日公司第四届董事会第十一次会议审议《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》，表决6同意0反对0弃权，尚需股东会批准[3] 累积投票制规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%且选两名以上董事或独立董事时，股东会应采用累积投票制[6] - 董事会等有权提名董事候选人[9] - 选举时投票表决权数计算方式及投向规定[12] - 候选人数、表决权数限制及选票无效条件[12] - 当选董事得票应超出席股东表决权股份总数半数[15] 董事选举后续安排 - 当选董事少于应选但超法定最低和章程规定2/3，下次股东会补选[15] - 当选不足法定最低或章程规定2/3，进行第二轮选举[15] - 第二轮仍未达要求，两个月内再开股东会重选[15]

制度审议 - 2025年7月21日公司董事会审议通过修订《承诺管理制度》议案，待股东会批准[3] 制度内容 - 加强承诺及履行规范性，保护中小投资者权益[6] - 承诺应明确具体可执行，含审批及补救措施[8] - 承诺事项在指定平台专区单独披露[8] - 公开承诺含具体事项等，有明确履约时限[9][10] 履行与变更 - 可能无法履行承诺应告知公司并提供新担保[7] - 履行条件达到应及时通知、履行并披露[8] - 公司在定期报告披露承诺履行情况[9] - 部分承诺不得变更或豁免，客观原因可变更需审议[14] 责任与督促 - 违反承诺有责任界定，公司督促相关方履行[17]

会议决议 - 2025年7月21日公司第四届董事会第十一次会议审议通过修订《网络投票实施细则》议案，待股东会批准[3] 网络投票规定 - 公司应在网络投票首日三个交易日前与中登公司签协议并提供股东电子数据[8] - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[8] 投票规则 - 股东多次有效网络投票视为出席股东会，按持股数计表决权[11] - 累积投票超票数或差额选举超应选人数，选举票视为弃权[11] - 股东对总议案投票视为对非累积议案同意见，重复投票以首次为准[12] - 多方式重复投票以首次有效结果为准[12] - 需回避或放弃投票股东的网络投票在计票时剔除[13] 特殊事项 - 股东会审议影响中小投资者利益事项时，单独统计披露特定股东投票情况[13] 细则生效 - 实施细则经股东会通过后生效，由董事会负责解释[16][17]

制度审议 - 2025年7月21日董事会通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》议案[2] 重大差错认定 - 年度财报会计差错金额占比及绝对额超标准认定为重大差错[10] - 其他年报信息披露金额占净资产10%以上认定为重大差错[13] - 业绩快报与实际数据差异达20%以上或盈亏变化为重大差异[14] 责任追究 - 责任追究形式包括责令改正、通报批评等[18] - 责任分为直接责任和领导责任[18] 处理情形 - 主观因素等情形应从重或加重处理[21] - 阻止不良后果等情形应从轻、减轻或免处理[22] 处理流程 - 董秘办负责收集资料、调查认定并提方案[22] - 处理前应听取责任人意见[22] 制度相关 - 责任追究结果纳入绩效考核[22] - 制度由董事会负责解释[25] - 制度2025年7月22日发布并生效[26][27]

制度审议 - 2025年7月21日第四届董事会第十一次会议审议通过修订《对外投资管理制度》议案，尚需股东会审议批准[3] 投资规定 - 控股子公司定义为持有超50%股份等情况[5] - 选择投资项目应突出主业，谨慎高风险投资[7] - 不得参与金融类公司投资，不得从事非套期保值衍生品交易[12][13] 投资方式与决策 - 对外投资方式包括股权投资等，闲置资金运作另定制度[10] - 实行分层决策制度，分公司无权决策[15] 投资流程 - 实施投资前需尽职调查并按规定审批[15] - 指定专人跟踪管理投资项目，定期分析效益[18] 投资处置 - 明确收回、转让、核销投资的情况及程序[22] - 转让投资需合理定价，核销投资需证明文件[23] 信息披露与存档 - 董事会秘书负责对外投资信息披露，子公司及时报送信息[24] - 对外投资相关会议资料等应存档[26] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[30]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为1200万股，面额股每股金额为1元[5] - 已发行股份总数为7768.80万股，均为普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[7] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[7] 公司治理 - 法定代表人产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过[3] - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[3] - 董事会应在规定期限内按时召集股东会，经全体独立董事过半数同意可召集[23] - 董事由股东会选举或更换，任期3年[42] - 董事会成员中至少包括1/3独立董事，其中一名应为会计专业人士[45] 重大事项审议 - 股东会需审议公司与关联方成交金额（除担保）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的事项[16] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%属重大担保事项[17] 股东权益 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告公司[13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出董事、监事候选人提名[36] 会议召开 - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的2/3（即4人）时，2个月内召开临时股东会[21] - 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时，2个月内召开临时股东会[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[21] 公司章程修订 - 本次修订将“股东大会”表述统一调整为“股东会”[77] - 取消监事会，由审计委员会行使相关法律、法规规定的监事会职权[77] - 本议案尚需提交公司股东会审议通过方可实施[77] 财务与利润 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[67] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不提取[67] - 股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利或股份的派发事项[67][68]

制度审议 - 2025年7月21日公司董事会审议通过《董事、高级管理人员离职管理制度》[2] 离职规定 - 董事、高管辞任提交书面报告，公司收到生效，董秘完成移交且公告后生效[7] - 特定情形原董事履职至新董事就任[8] - 董事辞职公司60日内补选[8] - 特定人员不得任职，任职出现情形1个月内离职[10] 解任赔偿 - 股东会可解任董事，董事会可解任高管，无理由解任可要求赔偿[11] 移交监督 - 离职生效后5日办妥移交，董秘监督记录[13]