会议审议 - 2025年7月9日第三届董事会第三十四次会议通过修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[8] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[18] - 委员有利害关系须回避，无法形成意见由董事会审议[18] - 会议记录由董事会秘书保存十年[19] 其他规定 - 财务管理、人力资源部门做决策前期准备[14] - 不定期开会，主任委员提前三天通知[17] - 细则依国家法律执行，与规定不一致以规定为准[21] - 细则由董事会解释修改，审议通过后生效[21]

公司决策 - 2025年7月9日第三届董事会第三十四次会议通过修订《网络投票实施细则》，待股东会审议[2] 股东相关 - 中小股东定义为除特定主体外的其他股东[10] - 董事会等可向股东征集股东会表决权[11]

会议审议 - 2025年7月9日公司第三届董事会第三十四次会议通过修订《董事会提名委员会工作细则》[2] 提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 提名委员会运作 - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作[7] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[7] - 会议不定期，紧急时可随时通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[15] 细则生效 - 细则自审议通过之日起生效，修改亦同[18]

制度审议 - 2025年7月9日第三届董事会第三十四次会议通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》，9票同意[3] 披露原则 - 审慎确定披露暂缓、豁免事项，范围与北交所上市时一致[6] 豁免情形 - 国家秘密信息依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[7] 后续处理 - 暂缓、豁免后特定情形及时披露，消除原因后说明情况[8] 登记报送 - 登记相关事项，定期报告后10日内报送证监局和北交所[8][9] 审批流程 - 业务部门或子公司事项填审批表，董秘登记，董事长签字，材料保存超10年[11]

制度审议 - 2025年7月9日公司召开会议审议通过修正《内部审计制度》，表决9票同意[2] 审计委员会 - 成员全由董事组成，独立董事过半数，召集人是独立董事中会计专业人士[7] 审计工作安排 - 内审部门至少每季度向审计委员会报告工作，年末提交报告[10] - 年末两个月内提交下一年计划和年度报告[11] - 审计后原则上10个工作日完成报告[15] - 接到意见3个工作日反馈给相关单位[15] - 反馈送达1个月内进行后续审计[15] - 至少每年提交一次内控评价报告[20] - 至少每半年审计募集资金存放与使用情况[24] 审计范围 - 重要事项发生后及时审计，业绩快报披露前审计[21][22][23][24][25] 报告披露 - 披露年报时披露内控评价和审计报告[41] 报告处理 - 审计委员会形成内控评价报告，董事会决议[40] - 非无保留结论审计报告，董事会和审计委员会专项说明[42] 违规处理 - 被审计单位不配合或拒不执行，责令改正并视情节处分[31] 制度生效 - 制度由董事会解释修改，审议通过后生效[49][50]

制度修订 - 2025年7月9日公司修订《独立董事专门会议工作制度》获董事会通过[2] 会议规则 - 至少每年召开一次定期会议，半数以上独立董事提议可开不定期会议[5] - 定期会议提前三日通知，不定期会议提前两日，紧急或全体同意不受限[5] 会议要求 - 全体独立董事过半数出席方可举行，委托出席视同出席[5] - 过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时可自行召集[6] 审议规定 - 关联交易等经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[6] - 特别职权经会议审议，行使部分职权需全体过半数同意[7] 其他事项 - 会议可研究提名任免董事等公司事项[7] - 会议记录保存十年，表决一人一票，事项需全体过半数同意[8] - 制度经董事会通过生效，由董事会负责解释[10]

会议审议 - 2025年7月9日第三届董事会第三十四次会议审议通过修订《股东会议事规则》，尚需股东会审议[2] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会在规定情形发生之日起2个月内召开[5] 担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[8] - 公司及其控股子公司提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[8] - 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8][10] 交易审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上的交易事项须经股东会审议批准[10] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超过5000万元的交易事项须经股东会审议[10] 财务资助审议 - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%的对外财务资助事项，经董事会审议后还应提交股东会审议[12] - 单次或连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的事项，经董事会审议后应提交股东会审议[12] 股东请求与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[16][17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[20] 通知与时间规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[22] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[24] 会议主持与决议 - 股东会由董事长主持，特殊情况按相应规则推举主持人[26] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[28] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会在董事选举中应推行累积投票制[31] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] 其他规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[30] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[30] - 股东会审议影响中小股东利益重大事项，对中小股东表决单独计票并及时披露[32] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施方案[35] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[36] - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 本议事规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[39]

制度修订 - 2025年7月9日公司召开会议通过修订《董事、高级管理人员持股变动管理制度》[3] 股份转让限制 - 公司股票上市交易1年内、董高监离职后6个月内等情形下股份不得转让[7] - 董高监任职期间每年转让股份不得超所持总数25％，不超1000股可一次全转[8] - 离婚分割股份后减持，过出方、过入方任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持有总数25%[9] 转让规则 - 新增无限售条件股份当年可转25％，新增有限售条件股份计入次年基数[9] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[10] - 当年可转未转股份计入年末持股总数作次年基数[10] 交易限制 - 董高监违反短线交易规定所得收益归公司，董事会收回并披露[10] - 董高监在年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖公司股票[11] 信息披露与检查 - 董事会秘书每季度检查董高监买卖股份披露情况[15] - 董高监股份变动（权益分派除外）公司获悉当日报送信息[15] 减持计划 - 董高监计划转让股份需提前15个交易日报告并披露减持计划[16] - 每次披露减持时间区间不超3个月[16] - 3个月内集中竞价减持超公司股份总数1%需提前30个交易日披露计划[16] 其他披露要求 - 减持时间区间内公司重大事项董高监同步披露进展[16] - 董高监减持完毕或时间区间届满报告并披露结果公告[16] - 董高监因离婚拟分配股份及时披露情况[17] - 董高监股份被强制执行2个交易日内披露[17] 违规处理 - 董高监违反制度公司上报北交所并给予处分[19]

制度审议 - 2025年7月9日公司召开会议审议通过《重大信息内部报告制度》[2] 重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超150万元需报告[9] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超150万元需报告[9] 关联交易报告标准 - 与关联自然人成交金额在30万元以上需报告[9] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元需报告[9] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[9] 重大变更事项 - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超总资产30%属重大变更[11] 信息报告流程 - 信息报告义务人特定情形下24小时内报告并提供资料[15][23] - 董事会秘书接到报告报董事长，需披露时向董事会和审计委员会报告[16] - 董事会秘书向义务人提供资料清单，义务人配合[17] - 董事会办公室反馈信息报告处理情况[17] 信息报告责任 - 各部门和子公司负责人为第一责任人，指定联络人并备案[19] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送[19] - 信息报告义务人未履职将被追责[20]

制度修订 - 2025年7月9日公司召开会议审议通过修订《信息披露事务管理制度》，尚需股东会审议[2] 人员变动披露 - 聘任、解聘董事会秘书或其辞职，2个交易日内公告并报备，原任离职3个月内聘任新秘书[6] - 董事、高级管理人员变化，2个交易日内将最新资料报备[7] - 新任董事、高级管理人员任命后1个月内签署承诺书并报备，声明事项重大变化（持股除外）5个交易日内更新提交[7] 报告披露 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前3个月、9个月结束后1个月内披露季报，一季报不得早于上年年报[11] - 年报财务报告需审计，拟送股等中期或季报财务报告也需审计，仅现金分红可免审计[12] - 预计不能2个月内披露年报，应披露业绩快报[12] - 预计业绩出现特定情形，会计年度结束1个月内预告[13] - 扣除特定收入后营收低于5000万元且相关利润为负需业绩预告[13] - 业绩快报、预告财务数据与实际差异超20%或盈亏变化，及时披露修正公告[13] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，过半数同意后提交董事会审议[14] - 财务报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时披露相关专项说明文件[17] 重大事项披露 - 发生重大事件，及时履行首次披露义务[19] - 筹划重大事项持续时间长，分阶段披露进展并提示风险[21] 会议通知 - 年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前发通知[21] 交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[25] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[25] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[25] - 交易产生利润或交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[25] 其他事项披露 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上及时披露[33] - 控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上及时披露[32] - 5%以上股份股东持股比例每增减5%及时披露变动[34] - 股票交易异常波动，次一交易日开盘前披露公告，无法披露则申请停牌[30] - 对涉及重要事项等传闻及时核实并披露说明或澄清公告[31] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况及时披露[31] - 董事会就股票发行等事项决议及时披露公告[33] - 审议通过利润分配等方案后及时披露内容及实施公告[34] - 限售股份解除限售前按规定披露公告[34] - 公司出现停产等重大风险情形及时披露[35] - 营业用主要资产抵押等一次超总资产30%需关注[36] - 购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元应披露[38] - 出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元应披露[38] - 发生重大违法类强制退市情形披露风险提示公告[38] 责任与流程 - 董事会是信息披露负责机构，董事会秘书是义务负责人[41] - 董事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整[43] - 各部门及子公司主要负责人确保重大信息及时报告给董事会秘书[45] - 持股5%以上股东等告知关联方情况[44] - 通过接受委托等持有5%以上股份的股东或实际控制人告知委托人情况[45] - 公司建立并执行财务管理和会计核算内部控制[45] - 董事、高管知晓重大影响事件当天通知董事会秘书通报董事会[47] - 各部门及子公司负责人重大事项发生当天向董秘报告并提供资料[47] - 信息披露报告人原则上书面报告，紧急情况先口头再补书面材料[47] - 董事会秘书接到报告后判断是否公告，需公告则向董事长汇报[48] - 财务部编制财务报表及附注，组织年报审计并提交资料[50] - 各部门及子公司负责人提供定期报告基础资料[51] - 董事会秘书组织编制定期报告，提交审议、签署意见、审核并披露[51] - 临时报告编制由董事会秘书组织，按不同形式规定披露[51] - 公司可按规定申请信息披露暂缓或豁免[53] - 制度所称“及时”指自起算日或触及披露时点的2个交易日内[60]