证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-065 威海邦德散热系统股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 9 月 25 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场表决 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 9 月 15 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长吴国良 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公 司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管 理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 《北京证券交易所上市公司持续 ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-068 威海邦德散热系统股份有限公司 董事会制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,尚需股东大会审议通 过。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 威海邦德散热系统股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董 事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等法律法规和规范性文件以及《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力 机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策 中 ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-080 威海邦德散热系统股份有限公司 募集资金使用管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 本制度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,尚需股东大会审议通过。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 威海邦德散热系统股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、北京证券交易所发布的《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》（以下简称"《股票上市规则》"）等有关法律法规的 规定以及《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合本公司实际，制定本制度。 ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-082 累积投票制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 威海邦德散热系统股份有限公司 一、 审议及表决情况 本制度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,无需股东大会审议通过。 本管理制度已履行《公司章程》规定的审议程序。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 威海邦德散热系统股份有限公司 累积投票制度 第一章 总 则 第一条 为维护中小股东的利益，规范威海邦德散热系统股份有限公司（以 下简称"公司"）法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据相关法 律、法规、规范性文件和《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），并结合公司具体情况制定本制度。 第二条 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； 事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董 事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监事，董事或监事一般由获得投票 数较多者当选。 第四条 本制度所称的"董事"包括独 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-069 威海邦德散热系统股份有限公司 关联交易管理制度 第一条 为了规范威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为 的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（下称"《上市 规则》"）等有关法律、法规、规范性文件和《威海邦德散热系统股份有限公司 章程》（下称"《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司 应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的 职责。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,尚需股东大会审议通 过。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第四条 公司临时 ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-081 威海邦德散热系统股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 本次会议为 2023 年第二次临时股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次股东大会会议的召集符合《公司法》等相关法律、行政法规和《公司章 程》的规定。 （四）会议召开方式 同一表决权只能选择现场、网络中的一种。 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2023 年 10 月 17 日 14:30。 2、网络投票起止时间：2023 年 10 月 16 日 15:00—2023 年 10 月 17 日 15:00。 登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称"中国结 算"）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的 顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述 ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-071 威海邦德散热系统股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,无需股东大会审议通过。 本管理制度已履行《公司章程》规定的审议程序。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 威海邦德散热系统股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公 司"）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《威海邦德散热系统股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规 定，公司特设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高 级 ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-077 威海邦德散热系统股份有限公司 监事会制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第三届监事会第十次会议审议通过,尚需股东大会审议通过。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 威海邦德散热系统股份有限公司 第二条 公司监事会依据《公司法》和《公司章程》设立。 第三条 监事会对公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为实行监督， 保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。 第四条 监事会依据有关法律、法规，《公司章程》及本规则的规定行使监督 权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。 第五条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人。监事会主席可以要求公司证券事务代 表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"）监事 会运作，完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权 ...

调研基本信息 - 调研时间为2023年9月14日，地点在公司会议室，形式为现场调研 [2] - 参与调研的6家机构为东兴证券、长城国瑞证券、长城证券、山东国控资本、山东龙信股权投资、巨能资本 [2] - 上市公司接待人员为董事长吴国良、董事会秘书兼财务负责人盛红春 [2] 风险管控 - 对境内外赊销客户在中国出口信用保险公司100%投保，管控应收账款坏账风险 [3] - 控制单个客户销售收入占比不超30%、单个国家区域销售收入占比不超45%，管控对客户或区域的依赖性 [3] - 密切关注外汇市场，加强外汇政策研究，提高人员汇率风险意识，应对汇率波动风险 [4] - 加大自动化生产设备投入，降低对人工依赖，管控人工成本风险 [4] 市场选择 - 因产能饱和，且汽车后装市场毛利率高，公司收入主要源于汽车后装市场 [5] - 汽车前装市场依赖整车厂商，与公司风险管控理念不符 [5] 转板计划 - 公司2022年6月2日在北交所上市，当前重点是推动募投项目建设，做好专业融合等工作，加强与投资者交流 [6] - 公司密切关注资本市场政策，目前暂无转板计划，后续有计划会及时披露 [7] 原材料成本应对 - 与供应商建立稳定合作关系，增强议价能力，应对原材料价格波动 [8] - 关注原材料市场价格，合理规划储备规模，选择时机采购，降低价格波动风险 [8] - 通过成本控制、工艺改良、产品设计优化等消化原材料价格波动影响 [8] 苏州投资原因 - 提升产能，深耕热交换产品应用领域，拓展产品线 [9] - 降低货运成本，加强产品竞争优势 [9] - 利于引进高端人才，实施创新驱动战略 [9] 受青睐原因 - 专注热交换器研发、生产及销售，产品质量稳定、供货速度快、型号品种齐全 [10] - 产业链完整度高，实现较高完整度的产品零部件全工序自制，控制产品成本 [11] - 有严格质量管理目标和完善质量管理体系，通过相关认证，检测设备满足标准要求 [11]

调研基本信息 - 调研时间为2023年9月11日 [2] - 调研地点是公司会议室 [2] - 调研形式为现场调研 [2] - 调研机构有开源证券、第一创业证券、东海证券、周军 [2] - 上市公司接待人员为董事长吴国良、董事会秘书兼财务负责人盛红春 [2] 业务影响因素 - 铝价和汇率波动对公司业绩影响不大，客户价格体系执行年度报价，波动超幅有二次议价权 [3] - 冷凝器市场需求量与汽车保有量、交通事故碰撞率密切相关 [8] 公司核心竞争力 - 专注热交换器研发、生产及销售，产品质量稳定、供货快、型号全 [4] - 不断改进产品、开发新品，改良生产线工序 [4] - 依托信息化管理体系，拥有完整产业链，实现较高完整度的产品零部件全工序自制 [5] - 准时结算货款，与供应商建立稳定合作关系，增强议价能力 [5] - 客户回款及时，对赊销客户在中国出口信用保险公司100%投保，应收账款坏账风险低 [5] 项目进展与计划 - 热交换器数字化生产项目（一期）已部分投产，正积极推进建设 [6] - 产能提升后计划未来进行产品线横向拓展 [6] 价格调整策略 - 每年制订成本节约计划，体现在工艺革新和技术改造方面 [7] - 每年11 - 12月根据年度成本节约情况、明年经营计划等决定是否调整客户价格 [7] 未来战略布局 - 技术创新，在热管理产品设计、结构、材料上创新，推动技术向高效、环保、智能化、数字化发展 [9] - 人才战略，制定高层次人才引进计划，加强宣传，与高校合作，提供良好环境和薪酬福利 [9] - 资源整合和合作伙伴关系建立，开拓国内外市场，建立长期战略伙伴关系，整合外部资源 [9] - 市场拓展和品牌营销，通过市场调查制定差异化策略，提高品牌知名度和美誉度 [9] - 创新商业模式和数字化转型，加速推进智能化生产，提高生产、管理和创新能力 [9]