调研基本信息 - 调研时间为 2023 年 5 月 10 日 [2] - 调研地点在公司会议室 [2] - 调研形式为现场调研 [2] - 调研机构有安信证券、万和证券、民生证券 [2] - 上市公司接待人员为董事长吴国良、董事会秘书兼财务负责人盛红春 [2] 公司核心竞争力与运营优势 - 公司专注热交换器研发、生产及销售，凭借产品质量稳定、供货速度快、型号品种齐全在售后市场脱颖而出 [3] - 公司产业链完整度高，实现较高完整度的产品零部件全工序自制，保证质量同时控制成本 [3] - 公司信誉度高，与供应商建立稳定合作关系增强议价能力，境外赊销客户 100%投保，应收账款坏账风险低 [3][4] - 公司产品一次合格率达 96%以上，二次合格率达 99.6%，产品性价比高 [5] - 公司已开发产品型号多达两千余种，能覆盖市场主要畅销汽车品牌和车型，满足“一站式”采购需求 [6] - 公司境内外客户获取及管理方式一致，通过存量客户维护等方式拓展业务，销售费用率相比同业较低 [7] 募投项目进展 - 公司热交换器数字化生产项目（一期）已部分投产，预计 2023 年 9 月全部达到可使用状态 [4] 产品特性 - 汽车冷凝器通用型低，不同车型甚至同一车型不同年份冷凝器型号会迭代 [6] 应对汇率波动措施 - 根据实时汇率选择有利结汇时间点结汇 [8] - 订单报价预估汇率留余量降低外汇波动风险 [9] - 加强应收账款管理，减少期末外汇应收款项余额 [9] - 严格按外汇管理规定操作，增强财务人员外汇知识储备和管理能力 [9] - 要求客户尽量以人民币结算，减少外汇应收账款和外币流动资产 [9] 经营模式战略规划 - 公司采用以 ODM 为主、OBM 和 OEM 为辅的多层次客户合作模式，因产能受限基本不做 OEM 模式 [10] - 汽车前装市场生产企业主要采用 OEM 模式，生产品种单一、批量大；汽车后装市场生产企业主要采用 ODM 模式，需具备小批量、多品种的柔性管理模式 [10] 产品价格调整 - 公司每年制订节约成本计划，9 - 12 月与客户议价调价，原材料价格、汇率波动大时双方有权重新调价 [11][12] 拓展新产线可行性 - 公司现有产品与新产品工艺通用性约 70%，可根据需求开发新产品，销售渠道有先发优势 [12] 未来战略布局 - 技术创新，在热管理产品设计等方面创新，推动技术向高效等方向发展 [13] - 人才战略，制定高层次人才引进计划，增强吸引和保留人才竞争力 [13] - 资源整合和合作伙伴关系建立，开拓国内外市场，建立长期战略伙伴关系 [13] - 市场拓展和品牌营销，了解消费者需求和对手情况，制定差异化策略，提升品牌知名度和美誉度 [13] - 创新商业模式和数字化转型，加速推进智能化生产，提高生产、管理和创新能力 [13]

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-039 威海邦德散热系统股份有限公司 关于接待机构投资者调研情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 10 日接待了 3 家机构的调研，现将主要情况公告如下： 一、 调研情况 调研时间：2023 年 5 月 10 日 上市公司接待人员：董事长吴国良、董事会秘书兼财务负责人盛红春 二、 调研的主要问题及公司回答概要 问题 1：公司核心竞争力及维持利润率的影响因素？ 回答：公司自创立以来一直专注于从事热交换器的研发、生产及销售，公司凭 借产品质量稳定、供货速度快、型号品种齐全的竞争优势，在售后市场国内外 众多热交换器供应商中脱颖而出。 公司不断进行现有产品改进和新产品开发，持续对生产线工序进行技术改 良。为能够更好地配合客户的选型需求，把控产品成本、生产周期和品质的稳 定性，公司依托其健全的信息化管理体系打通了从模具制造、零部件加工、装 配、钎焊、气密、 ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-038 以公司现有总股本 118,930,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人 民币现金。 2、扣税说明 威海邦德散热系统股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 威海邦德散热系统股份有限公司 2022 年年度权益分派方案已获 2023 年 5 月 5 日召开的股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下： 本次权益分派基准日合并报表归属于母公司的未分配利润为 135,205,999.04 元，母公司未分配利润为 135,197,546.26 元。本次权益分派共计派发现金红利 23,786,000.00 元。 一、权益分派方案 1、本公司 2022 年年度权益分派方案为： （1）个人股东、投资基金适用股息红利差别化个人所得税政策, 个人股东、 投资基金持股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.40 元；持股 1 个月 以上至 1 年（含 1 年）的 ...

威海邦德散热系统股份有限公司 章程 2023 年 5 月 — 1 — | 目 录 | | --- | | 第一章 | 总 则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股 份 5 | | | 第一节 股份发行 5 | | | 第二节 股份增减和回购 6 | | | 第三节 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 9 | | | 第一节 股 东 9 | | | 第二节 股东大会的一般规定 12 | | | 第三节 股东大会的召集 16 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 18 | | | 第五节 股东大会的召开 20 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 23 | | 第五章 | 董事会 29 | | | 第一节 董 事 29 | | | 第二节 董事会 33 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 39 | | 第七章 | 监事会 41 | | | 第一节 监 事 41 | | --- | --- | | | 第二节 监事会 42 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 44 | | | 第一节 财务会计制度 44 | | ...

北京市时代九和律师事务所 关于威海邦德散热系统股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书 致：威海邦德散热系统股份有限公司 受威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"）委托，北京市时代 九和律师事务所（以下简称"本所"）指派李志强律师和李北律师出席了公司 2022 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），就本次股东大会的相关事 项进行见证，并出具法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等法律法规、规范性文件及 北京证券交易所相关规范性文件，以及《威海邦德散热系统股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文 件、资料及相关材料。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公 告文件一并予以公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了 本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召 集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证， ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-037 威海邦德散热系统股份有限公司 2022 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。本次会议召开无需其他相关部门批准或履行必要程序。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 13 人，持有表决权的股份总数 92,133,630 股，占公司有表决权股份总数的 77.47%。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 5 月 5 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长吴国良 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 2,902,049 股，占公司有表决权股份总数的 2.44%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列 ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-032 威海邦德散热系统股份有限公司高级管理人员任命公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、任免基本情况 （一）任免的基本情况 根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司第三届董事会第十二次会议于 2023 年 5 月 4 日审议并通过： 任命徐彦武先生为公司副总经理，任职期限与本届董事会任期一致，自 2023 年 5 月 4 日起生效。上述任命人员持有公司股份 35,000 股，占公司股本的 0.0294%，不是失 信联合惩戒对象。 （二）任命原因 根据公司生产经营管理需要，董事会聘任徐彦武先生为公司副总经理。 （三）新任董监高人员履历 徐彦武，男，1985 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。工作 经历：2009 年 1 月至 2009 年 11 月，上海邈鹏贸易有限公司（曾用名：上海邦德汽车 零部件制造有限公司），任制造部主管；2009 年 12 月至 2016 年 2 月， 威海友邦汽车 零部件制造有 ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-035 威海邦德散热系统股份有限公司董事任命公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、任免基本情况 （一）任免的基本情况 2023 年 5 月 4 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于提名张兆钱 先生为公司第三届董事会董事的议案》，表决情况：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。 提名张兆钱先生为公司董事，任职期限至第三届董事会届满之日止，本次任免尚需 提交股东大会审议，自 2023 年第一次临时股东大会决议通过之日起生效。上述提名人 员持有公司股份 0 股，占公司股本的 0%，不是失信联合惩戒对象。 （二）任免原因 新任董事张兆钱的任职是为确保公司的正常运作，推动公司持续稳定健康发展，不 会对公司生产、经营产生不利影响。 三、独立董事意见 经审阅相关会议材料，我们一致认为，张兆钱先生被提名非独立董事候选人符合上 市公司董事的任职资格，不存在《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规、规 范性文件规定的不得 ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-029 威海邦德散热系统股份有限公司高级管理人员辞职公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、辞职董监高的基本情况 （一）基本情况 威海邦德散热系统股份有限公司 董事会 本公司董事会于 2023 年 4 月 28 日收到分管制造部的副总经理牛合建先生递交的辞 职报告，自 2023 年 4 月 28 日起辞职生效。上述辞职人员持有公司股份 10,000 股，占 公司股本的 0.0084%。不是失信联合惩戒对象，辞职后继续担任其他职务。 （二）辞职原因 牛合建先生因个人原因申请辞去公司副总经理一职。 二、上述人员的辞职对公司产生的影响 （一）本次辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，未导致公司监事会成员 人数低于法定最低人数，未导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，未 导致董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事人数超过公司董 事总数的二分之一。 （二）对公司生产、经营上的影响 牛合建先生的辞职不会对公 ...

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-034 威海邦德散热系统股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十二次会议相关事项的 事前认可意见及独立意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律法规、规范性法律文件以 及《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，我们作为威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第十二 次会议审议的相关事项，发表独立意见如下： 一、《关于提名张兆钱先生为公司第三届董事会董事的议案》的独立意见 经审阅相关会议材料，我们一致认为，张兆钱先生被提名非独立董事候选人 符合上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》《证券法》《公司章程》等相关 法律法规、规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确 定为市场禁入者 ...