董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[10] 会议召集与通知 - 十分之一以上有表决权股东提议等情形，董事长10日内召集临时董事会会议[6][7] - 董事会定期会议每年召开两次，由董事长召集，召开10日前书面通知[28][34] - 临时董事会会议召开3日前多种方式通知，紧急情况可口头通知[28] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[23] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[34] - 有关联关系董事应回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[37] - 董事委托出席不计入实际出席人数[7] - 董事会会议以记名投票方式表决，每名董事享有一票表决权[40] 董事相关规定 - 非独立董事和独立董事连续两次未亲自也不委托出席，董事会建议撤换或解除职务[7] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上股东可向董事会提案[25] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[18] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[19] 审议事项 - 重大交易涉及资产总额等占公司最近一期经审计总资产等10%以上需董事会审议[12] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等担保情况需董事会审议后提交股东会[14] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易需提交董事会审议[16] - 公司借款金额单项或一年内累计达最近一期经审计净资产10%以上未达50%，经财务和总经理后提交董事会[17] 其他规定 - 2名及以上独立董事认为资料不完整等可联名书面向董事会提出延期，董事会应采纳[29] - 董事会会议记录等文字资料保存期限不少于10年[47] - 董事会秘书应在会议结束后2个工作日内整理完会议记录[48] - 董事应在收到会议记录后3日内在会议记录上签字[48] - 二分之一以上与会董事认为提案问题时可要求暂缓表决[41] - 董事会会议决议由执行人负责执行和落实并向董事长汇报[50] - 董事长应督促落实决议并在后续会议通报执行情况[50] - 本规则修改由董事会拟订草案报股东会审议通过[52] - 本规则解释权由董事会行使[53] - 本规则为《公司章程》附件，术语含义与章程相同[52]

选聘制度流程 - 会计师事务所选聘制度经董事会审议通过后需提交股东会审议[2] - 选聘应经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[5] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标等，结果应公示[8] - 基本程序为审计委员会提议，候选所报送资料，依次报董事会、股东会，最后签合同[10] 选聘相关要求 - 审计委员会负责选聘，至少每年向董事会提交履职评估报告[9] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 特殊情况处理 - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] - 事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并书面报告[18] 人员与信息披露 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后，连续5年不得参与[20] - 服务期限应合并计算[20] - 公司应披露事务所、人员服务年限、审计费用等信息[20] - 每年应披露履职评估和监督职责报告[20] - 变更事务所应披露前任情况等信息[20] 其他规定 - 有严重行为的事务所经股东会决议不再选聘[21] - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行[23] - 与新规定冲突按新规定执行并修订[23] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[24][25]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人[6] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 制度管理 - 建立内幕信息知情人登记管理制度[9] - 相关主体填写并分阶段送达知情人档案[10] - 行政管理部门人员接触内幕信息需登记[11] - 重大事项制作进程备忘录[11] - 董事会及时登记和报送知情人档案材料[12] 报备要求 - 年报和中报披露后10个交易日内提交报备文件[14][15] - 合并、分立等重大事项披露后10个交易日内提交报备文件[15] - 投资者收购及股份权益变动披露后10个交易日内提交报备文件[17] 其他规定 - 知情人档案材料至少保存10年[22] - 发现违规2个工作日内报送处理结果[24] - 重大事项披露时及时报备知情人档案材料[16] - 知情人登记表含姓名、知悉信息时间等[20] - 进程备忘录含筹划决策关键时点等[24] - 督促相关人员在进程备忘录上签名确认[25] - 违规北交所采取工作措施处理[22] - 制度经董事会审议通过生效和修改[28] - 制度由董事会负责解释[29] - 公告日期为2025年9月9日[30]

募集资金管理制度审议 - 募集资金管理制度经第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 专户管理 - 募集资金应存放于专户，专户数量原则上不超募投项目个数，存在两次以上融资应分别设置专户[7] 协议签署与披露 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签三方协议，签后2个交易日内披露协议内容[7] 支取通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超3000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[10] 银行对账单 - 商业银行应每月向公司提供专户银行对账单并抄送保荐机构或独立财务顾问[10] 验资 - 公司应在认购结束后10个交易日内聘请会计师事务所完成验资[10] 项目重新论证 - 募投项目搁置超一年或超过投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，公司应重新论证项目[13] 资金使用审议与披露 - 公司将募集资金用作以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金等事项时，应经董事会审议通过并及时披露[15] 现金管理 - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，产品期限不得超二十个月[15] 账户披露 - 开立或注销产品专用结算账户，公司应在2个交易日内披露[16] 补充流动资金 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过12个月[16] 节余资金审议 - 节余募集资金低于200万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免董事会审议程序[19] - 节余募集资金超过200万元或项目募集资金净额5%，需董事会审议并披露[19] - 节余募集资金高于500万元且高于项目募集资金净额10%，需股东会审议通过[19] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换需在六个月内实施[21] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[29] 资金使用核对与检查 - 公司财务部门按月核对募集资金使用情况[28] - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[29] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金使用情况并编制专项报告[29] 用途改变 - 改变募集资金用途需经董事会决议、保荐或独财发表意见并提交股东会审议[23] 鉴证报告 - 公司董事会应聘请会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告并随年报披露[30] 现场核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放及使用情况进行一次现场核查[30] 专项核查报告 - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具公司年度募集资金专项核查报告[30] 信息披露 - 公司应真实准确完整披露募集资金实际使用情况[30] - 当期使用闲置募集资金现金管理，董事会专项报告应披露收益等情况[30] 审计委员会聘请 - 半数以上审计委员会成员可聘请会计师事务所对募集资金情况出具核查报告[31] 违规处理 - 鉴证报告认为存在违规情形，董事会应书面说明并做好信息披露[31] 赔偿责任 - 违反制度给公司造成损失的人员应承担赔偿责任[33] 适用范围与生效 - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[35] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效[36]

薪酬制度概况 - 董事、高级管理人员薪酬管理制度需股东会审议[3] - 适用于董事和高级管理人员[5] 薪酬管理原则与职责 - 遵循公平等原则[7] - 董事会负责制订方案与考评[7] 薪酬方案与标准 - 非独立董事按岗位执行或不领薪，费用可报销[8] - 独立董事津贴税前每人每年6万，按月发[8] - 高级管理人员薪酬由基本工资和绩效奖金构成[8] 薪酬计算与生效 - 岗位变动按月算当年薪酬[9] - 制度经股东会通过生效，修改亦同[10]

战略委员会细则 - 实施细则经第四届董事会十一次会议审议通过，无需股东会审议[2] - 成员由三名董事组成，任期与董事会一致[6][7] - 主任委员由董事长担任[7] 会议相关 - 会议提前3日发通知，三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过，记录保存不少于十年[13][14] 生效时间 - 实施细则自2025年9月9日董事会审议通过生效[19]

资金与股权 - 截至2024年末，公司募集资金已使用完毕[2] - 公司实控人夫妇直接持股46.57%，能支配表决权股份占比62.15%[15] 税务与成本 - 公司为高新技术企业，所得税税率15%[13] - 公司主营业务成本中直接材料占比超70%[16] 风险提示 - 公司面临技术创新、泄密、人才流失等风险[6][7][9] - 客户经营或订单量变化影响公司业绩[10] - 外协供应商管理不当影响与下游合作[11] - 公司营业收入有下降风险[14][17] 股份情况 - 截至2025年6月30日，控股股东、董高人员股份无质押、冻结[19] 核查意见 - 保荐机构对2025年预计关联交易等事项发表核查意见[2]

利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[9] - 北交所上市后三年内现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[12] - 实施现金分红须满足4个条件[11] - 利润分配可采取现金、股票等方式[11] 其他规定 - 未来12个月重大投资计划或现金支出标准[16] - 利润分配政策调整需经出席会议股东表决权2/3以上通过[18] - 董事会须在股东会召开后二个月内完成股利派发[14] - 制定政策应听取中小股东意见[5] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[27][28]

制度概况 - 年度报告重大差错责任追究制度经第四届董事会第十一次会议审议通过，无需股东会审议[2] - 制度适用于与年报信息披露有关人员[5] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释，发布于2025年9月9日[17][19] 认定标准 - 财务报告重大会计差错：差错金额占最近一会计年度经审计总额10%以上且超500万元等[9] - 其他年报信息披露重大差错：涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼等[10] - 业绩预告重大差异：预计业绩变动方向与实际不一致或变动幅度超20%以上且无合理解释[10] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上[10] 责任追究 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[12] - 董事会视情节轻重对责任人采取经济、行政处罚，可附带经济处罚[13] 执行流程 - 内部审计部门收集资料、认定责任、拟定处罚意见，提交董事会审议[15] - 董事会对责任人处理前应听取意见，更正财务报告需聘请会计师事务所审计[15][18][19] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度规定执行[17]

信息披露制度 - 重大信息内部报告制度经第四届董事会第十一次会议审议通过，无需股东会审议[2] - 持有公司5%以上股份股东和关联人承担信息披露义务[6] - 内部信息报告义务人24小时内向证券部报告[6] 重大事项报告标准 - 重大交易资产总额占总资产10%以上需报告[10] - 成交金额占净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 重大关联交易与法人交易额占总资产0.2%以上且超300万元需报告[11] - 重大诉讼和仲裁涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上需报告[12] - 营业用主要资产变动一次超30%需报告[16] 报告流程与责任 - 报告义务人在最先触及规定时点后报告[18] - 紧急情况先口头报告，两工作日内补书面材料[18] - 高管敦促分管部门和子公司收集信息[19] - 董秘培训相关人员保证报告准确[19] - 董事等配合做好信息披露工作[19] - 董秘负责重大信息对外发布[21] - 知情人在信息未公开前保密[21] - 未履行义务致违规公司处分并索赔[21] 制度其他说明 - 不履行义务包括不报告、虚假、拒问询等[22] - 制度未尽或冲突按法规或章程执行[24] - 董事会负责解释和修订[26] - 制度自董事会审议通过生效[27]