证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2023-068 广脉科技股份有限公司 募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关 于修订<募集资金管理制度>的议案》，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人；表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会 审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 广脉科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范广脉科技股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的 使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管 指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规以及《广脉科技股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合 ...

董事会构成与权限 - 公司董事会由9名董事组成，含5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事[7] - 董事会下设审计委员会，成员为非高管董事，独立董事过半数，会计专业独董任召集人[7] - 经股东大会授权，董事会可审议融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票发行[9] - 董事会可审议未达标准的公司对外担保事项，需三分之二以上董事同意[11] - 股东大会授权董事会审议特定标准交易行为[11] - 董事会授权总经理审议未达标准的交易行为[12] 人员设置与职责 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[14] - 股东大会授权董事长一定金额资金、资产运用决定权[15] - 公司设董事会秘书，需有资格证书，原秘书离职3个月内聘任新秘书[18][20] - 聘任、解聘或辞职需2个交易日公告报备[22] 会议相关规定 - 代表十分之一以上表决权股东等可提临时董事会议案，其他议案提前10日送交秘书[24] - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[28] - 2名及以上独立董事可提延期，董事会应采纳[28] - 提议临时会议书面提交，董事长10日内召集[30] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，通知变更提前3日[32][33] - 会议需过半数董事出席，董事发言不超10分钟[34][38] - 审议提案需超全体董事半数同意，担保需三分之二以上出席董事同意[41] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[50] - 会议档案保存十年，秘书2个交易日内制作决议或纪要[47][49] 其他 - 2023年10月26日第三届董事会第十二次会议通过修订《董事会议事规则》议案，尚需股东大会审议[3] - 本规则由董事会拟定，经股东大会批准生效[52]

独立董事提名 - 广脉科技董事会提名刘俐君为第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[2] - 特定股东及亲属、受处罚人员等不具备任职资格[4][5] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家，在广脉科技任职不超6年[6] 声明时间 - 提名人于2023年10月26日作出声明[8]

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2023-071 公司于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关 于修订<对外投资管理制度>的议案》，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人；表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会 审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 广脉科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强广脉科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外 投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及 其他法律、法规、规范性文件以及《广脉科技股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的相关规定，并结合本公司具体情况制定本制度。 广脉科技股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种 ...

之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 证券代码：838924 证券简称：广脉科技 安信证券股份有限公司 关于 广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划股票期权 第一个行权期行权条件成就事项 （深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦） 二零二三年十月 | 一、释义 | 1 | | | --- | --- | --- | | 二、声明 | 2 | | | 三、基本假设 | 3 | | | 四、独立财务顾问意见 | | 4 | | | （一）本激励计划股票期权的第一个行权期行权条件成就事项的审批程 | | | | 序 4 | | | （二） | 本激励计划股票期权第一个行权期的等待期已届满 5 | | | （三） | 本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 6 | | | （四） | 结论意见 7 | | | 五、 备查文件及咨询方式 | | 7 | | （一） | 备查文件 7 | | | （二） | | 咨询方式 7 | 一、释义 注 1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。 注 2：本报告中部分合计数与各明细数直 ...

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2023-062 广脉科技股份有限公司 关于拟修订《公司章程》公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、修订内容 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》 等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下： | 原规定 | 修订后 | | --- | --- | | 第四十七条 公司下列重大对外担保 | 第四十七条 公司下列重大对外担保 | | 行为，须经股东大会审议通过： | 行为，须经股东大会审议通过： | | （一）本公司及本公司控股子公 | （一）本公司及本公司控股子公 | | 司的对外担保总额，达到或超过最近 | 司的对外担保总额，超过最近一期经 | | 一期经审计净资产的 50%以后提供的 | 审计净资产的 50%以后提供的任何担 | | 任何担保； | 保； | | （二）按照担保金额连续十二个 | （二）按 ...

制度修订 - 2023年10月26日公司召开会议审议通过修订《内部审计制度》议案[3] 会议情况 - 会议应出席董事7人，实际出席7人，同意7票，反对0票，弃权0票[3] 审计委员会 - 审计委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人，且召集人应为会计专业人士[7] 内部审计工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[12] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[13] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] 审计监督事项 - 督促相关责任部门对内部控制缺陷制定整改措施和时间并后续审查[14] - 在重要对外投资、购买和出售资产事项发生后及时审计[14][15] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[18] - 审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[19] 内部审计权限与保障 - 有权制定公司内部审计规章制度并执行[21] - 履行职责经费经当年财务预算批准保证[24] 审计工作程序与复议 - 工作程序包括制定计划、实施审计等环节[24] - 被审计对象接到审查处理决定15日内可申请复议[27] 资料保存与问题处理 - 内部审计资料保存时间不低于十年[29] - 发现违法违纪问题责令纠正或建议处理责任人[31] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[34]

股权激励 - 2022年股权激励计划股票期权第一个行权期等待期已届满[3] - 行权条件已成就，激励对象主体资格合法有效[3] - 同意激励对象在规定行权期内集中行权[3] 其他信息 - 公司为广脉科技股份有限公司[1] - 公告发布于2023年10月27日[4]

股权激励进展 - 2022年9 - 10月多项股权激励议案获审议通过[9][11][12][13] - 2023年7月调整2022年股权激励计划股票期权行权价格[14] - 2023年10月26日确认2022年股权激励计划首个行权期条件成就[14] 业绩情况 - 2021年母公司营收319,250,512.32元，2022年为321,096,638.01元，增长率0.58%[20] 行权相关 - 首个行权期自2022年10月26日起12 - 24个月，行权比例50%[15] - 12名激励对象2022年度考核80分以上，可100%行权[22]

人事变动 - 拟提名刘俐君为独立董事候选人[1][2] - 沈颖不再担任副总经理职务[4] - 拟聘任副总经理候选人具备资格和能力[4] 激励计划 - 2022年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成就[5] 会议审议 - 独立董事一致同意相关议案并递交董事会审议[2][3][4][5]