制度审议 - 2025年8月25日公司董事会审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》[3] 离职生效 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞职自报告收到时生效[9] 履职与补选 - 特定情形原董高继续履职，董事辞任公司60日内完成补选[9][10] 离职交接 - 董高离职生效后5个工作日内应移交文件并签确认书[12] 股份转让 - 董高任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[15] 追责与复核 - 公司可追责离职人员，离职人员可申请复核[17]

制度审议 - 2025年8月25日公司审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》[3] 适用范围 - 公司和信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告等适用本制度[5] 信息类型 - 涉及国家秘密、特定情形商业秘密信息可豁免或暂缓披露[8] 申请流程 - 特定信息申请需业务部门提交文件，董秘审核[10] 责任机制 - 公司确立信息披露业务责任追究机制，违规惩戒[12]

制度审议 - 2025年8月25日公司董事会审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，需提交2025年第三次临时股东会审议[3] 选聘流程 - 选聘年度审计会计师事务所需经审计委员会、董事会、股东会决定[6] - 可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等方式[9] 审计委员会职责 - 负责选聘工作，至少每年向董事会提交履职评估报告[9] 其他规定 - 选聘文件资料保存至少10年[11][13] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[15] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[17] - 应披露服务年限、审计费用等信息[17] - 出现分包转包等问题不再选聘[18] - 制度与其他规定抵触以法律等规定为准[20] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[20]

制度审议 - 公司2025年8月25日召开会议审议通过修订《内幕信息知情人管理制度》议案，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票[3] - 制度于2025年8月26日生效实施[20][21] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[11] 知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高管等属内幕信息知情人[11] 登记管理 - 实施股权激励等应做好内幕信息知情人登记管理工作[14] 报备要求 - 年报和中报披露等后10个交易日内提交内幕信息知情人报备文件[14][16] - 证券发行等按北交所规定报备相关材料[17] 档案内容 - 内幕信息知情人登记表应包含姓名等多项信息[17] - 重大事项进程备忘录含关键时点等[18] 档案保存 - 内幕信息知情人档案相关材料至少保存10年[18]

制度审议 - 2025年8月25日召开会议审议通过修订《投资者关系管理制度》议案[3] 管理内容 - 投资者关系管理目的含促进公司与投资者良性关系等5点[7] - 基本原则有合规性、平等性等[7] - 工作对象包括投资者、证券分析师等5类[9] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等9方面[10] - 管理方式包括定期报告与临时公告、股东会等8种[10] 会议要求 - 应在不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会，董事长等出席[11] - 至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会通知[11] 职责分工 - 董事会是决策机构，董事会秘书担任负责人[14] - 董事长、董事会秘书或授权人员为对外发言人[14] 工作机制 - 需拟定制度并建立工作机制[15] - 各职能部门等有义务协助开展工作[15] - 职能部门应组织员工进行相关知识培训[16] 合规要求 - 从事人员需具备良好品行、专业知识等素质和技能[17] - 不得透露未公开重大信息等违规情形[16] - 开展活动应注意保密，避免泄密和内幕交易[19] - 违规造成损害需承担法律责任[19] 制度披露 - 应将相关制度通过规定平台披露[19] 制度执行 - 未尽事宜依法律法规和章程执行，不一致时以其规定为准[21] - 制度由董事会制定、修改和解释，经审议通过后生效实施[21]

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2025-101 河南天马新材料股份有限公司 对外投资管理制度 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为规范河南天马新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投 资行为，控制公司对外投资风险，确保公司的资金安全，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、 规范性文件以及《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，获 取未来收益为目的，而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其 它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活 动。 公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四 ...

制度审议 - 2025年8月25日公司召开会议审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，表决5同意0反对0弃权，无需股东会审议[3] 报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前三月和九月结束1个月内披露季报，一季报披露不早于上年年报[11] - 预计年度业绩净利润同比升降50%以上等情形，应在会计年度结束1个月内预告[15][16] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应披露含营收等数据的业绩快报[15] - 业绩快报、预告财务数据与实际差异达20%以上或盈亏方向变化，应披露修正公告[16] 临时报告 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等重大事件需及时披露[17] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废超30%需披露[17][34] - 持有5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化较大需披露[18] - 任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[24] - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元需披露[25] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需披露[25] 其他披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需披露[28] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易需披露[28] - 重大诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[30] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占比每增减5%需披露[32] - 董事、高级管理人员等无法履职达3个月以上需披露[34] - 被担保人债务到期后15个交易日内未偿债等情况需披露[34] 责任相关 - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露真实性等承担主要责任[37] - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告真实性等承担主要责任[37] - 审计委员会对董事及高级管理人员信息披露履职行为进行监督[37] - 信息披露相关当事人失职违规，公司给予处分并可要求赔偿[50] - 信息披露义务人违规披露造成损失，承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[50] 其他要点 - “及时”指自起算日起或触及规定披露时点的2个交易日内[53] - 公司应建立有效财务管理和会计核算内部控制制度[43] - 出现可能影响股价情形或事件，责任人应及时报告[45] - 对外签署涉及重大信息文件，签署前应知会董事会秘书，特殊情况签署后报送[45] - 公司收到监管文件，董事会秘书应向董事长报告，董事长督促通报[46] - 制度于2025年8月26日生效实施[55]

制度审议 - 2025年8月25日公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，尚需提交2025年第三次临时股东会审议[3] 任职资格 - 董事会成员中至少包括1/3独立董事，其中至少1名为会计专业人士[6] - 会计专业独立董事候选人若有经营管理高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[8] - 独立董事候选人近36个月内不能受证监会行政处罚、司法刑事处罚、证券交易所或全国股转公司公开谴责或3次以上通报批评[8] - 在公司连续任职独立董事已满6年，36个月内不得再被提名[10] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职[10] - 需有5年以上法律、会计等履行职责必需工作经验[11] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[11] 提名选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[25] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[22] - 独立董事连任不超6年[23] - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[23][24] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[31] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[28][30] 特别职权 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[28] - 可独立聘请中介机构对公司具体事项审计、咨询或核查等[26] 监督职责 - 审议财务报告关注重大财务问题等六方面事项[34] - 监督内部控制评价报告关注完备性、真实性与合理性[34] - 监督聘用外部审计机构关注资质、专业性等方面[35] - 监督关联交易审查必要性等[36] - 监督承诺变更或豁免关注合法性等[37] - 监督股权激励计划关注认购价格等[39] - 监督员工持股计划关注股份受让价格合理性等[39] 公司支持 - 履职可获公司资源和专业意见支持[42] - 有权查阅公司会计账簿等资料[44] - 公司需定期通报并及时报送运营情况[42] - 应配合调阅材料及调查[42,45] - 为专门会议提供场所便利[45] - 相关人员配合工作，不得干预职权[42,43] - 聘请中介机构等费用由公司承担[42] 其他规定 - 不迟于专门委员会会议召开前3日为独立董事提供资料，保存会议资料至少10年[17] - 北交所5个交易日内对候选人资格审查[20] - 5个交易日内未提异议可履行选举程序[21] - 股东会通过选举提案后2个交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》电子文件[24] - 连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[30] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[32] - 述职报告应包含出席董事会和股东会次数等七方面内容[32] - 制度术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[44] - 制度解释权属董事会，修订权属股东会[46] - 制度经股东会审议通过之日起生效[46]

制度审议 - 2025年8月25日第四届董事会第五次会议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》，表决5同意0反对0弃权，无需股东会审议[3] 制度内容 - 子公司指公司持股超50%等实际控制的下属公司[5] - 公司通过股东会行使股东权利提名选举董监[8] - 公司对子公司重大事项管理，有指导监督服务义务[10] - 子公司及时报告重大事项并报审议，不得擅自担保[12][13] - 子公司规范管理募集资金，关联交易依规执行[13] - 公司实施审计监督，子公司应配合[15] 制度生效 - 制度于2025年8月26日生效实施[17][18]

制度修订 - 2025年8月25日《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》获董事会通过，无需股东会审议[3] 报告义务人 - 报告义务人包括公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东等[6] 重大事项标准 - 重大交易事项（除担保、财务资助）资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[11] - 公司提供财务资助以发生额为成交金额适用规定[11] - 公司提供担保应提交董事会审议并披露[11] - 关联交易（除担保）与关联自然人成交30万元以上，与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元[12] - 重大诉讼仲裁涉案超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上[12] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大情形[13] - 董事等人员无法履职达3个月以上属重大情形[14] - 已披露信息存在差错被要求改正属重大情形[14] - 购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元需披露[15] - 出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需披露[15] 股东报告要求 - 控股股东及持有公司5%以上股份股东出售或转让股份应及时报告[16] - 控股股东及持有公司5%以上股份股东股份出现抵押等情形应及时报告[16] 信息报告流程 - 报告义务人应将重大信息及时报告董事会秘书办公室，必要时2个工作日内提交进一步文件[17] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议书等[17] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序[18] - 董事会秘书负责与投资者沟通非强制性重大信息[18] 信息披露规范 - 未经授权公司各部门不得代表公司对外信息披露[18] 责任追究 - 未及时上报内部重大信息将追究报告义务人责任[18]