证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2025-127 河南天马新材料股份有限公司 理财产品管理制度 本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为了规范河南天马新材料股份有限公司（以下简称"公司"）理财产 品交易行为、保证公司资金、安全、有效防范投资风险，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票 上市规则》等法律、法规和其他规范性文件及《河南天马新材料股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指的"理财"是指公司在国家有关法律、法规、规范性文 件及北京证券交易所相关业务规则允许的情况下，在控制投资风险并履行投资决 策程序的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，以闲置的自 有资金通过银行及银行理财子公司、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金 公司、保险公司等金融机构在确保安全性高、流动性好、低风险的基础上进行资 金运作及管理，以实现资金增值保值的行为。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 ...

制度审议 - 2025 年 8 月 25 日董事会审议通过资金占用制度议案，尚需临时股东会审议[2] 资金占用界定 - 资金占用分经营性和非经营性，有不同表现形式[5] 防范措施 - 限制关联方经营性资金占用，董事长为防占用第一责任人[7][10] - 财务内审，注册会计师审计需出具专项说明[10] 违规处理 - 违规占用董事会采取措施，怠于履职可提请开股东会[11] - 控股股东可现金或“以资抵债”，严格控制条件[12] 人员责任 - 董高协助侵占视情节处分，董事对违规担保担责[14]

制度修订与审议 - 2025年8月25日公司第四届董事会第五次会议审议通过修订《募集资金专项存储及使用管理制度》议案，需提交2025年第三次临时股东会审议[3] 募投项目管理 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%或搁置超一年，需重新论证是否继续实施[13] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%，应调整投资计划并披露[27] 资金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，非保本型、不得质押[15] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[16] 信息披露 - 与保荐或财务顾问、银行签三方监管协议后2个交易日内披露协议内容[10] - 使用闲置募集资金现金管理或补充流动资金，董事会通过后2个交易日内披露[15][17] - 资金归还后2个交易日内公告[17] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[15] - 三方监管协议提前终止，1个月内签新协议并及时披露[11] - 董事会审议通过置换事项后2个交易日内披露[24] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于项目净额5%，豁免董事会审议[18] - 超200万元或项目净额5%，需董事会审议并披露[18] - 高于500万元且高于项目净额10%，需股东会审议通过[18] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，在募集资金转入专户后6个月内实施[23] - 以自筹资金支付特定事项后，6个月内可实施募集资金置换[24] 监督检查 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次[27] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制专项报告并与定期报告同时披露[28]

证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2025-112 河南天马新材料股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修 订及制定公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案 10.03:《关 于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。 议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。 本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为建立、完善河南天马新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施 公司的人才开发与利用战略，公司特决定设河南天马新材料股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬委员会"），作为制订和管理公司高级人力资 源薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。 第二条 ...

制度通过 - 2025年8月25日公司召开会议通过《关于修订<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》，表决同意5票、反对0票、弃权0票，无需股东会审议[2] 股份转让限制 - 上市交易1年内，董事和高管所持股份不得转让[8] - 董事和高管离职后半年内，所持股份不得转让[8] - 董事和高管任职期间每年转让本公司股份不超所持总数25% [9] - 董事和高管所持本公司股份不超1000股，可一次全部转让[9] - 高管和核心员工战略配售股份，自上市之日起12个月内不得转让或委托管理[10] 股票买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内，董事和高管不得买卖本公司股票[9] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事和高管不得买卖本公司股票[9] 融资融券限制 - 持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[11] 股份变动报告 - 董事和高管持有本公司股份变动，应自事实发生日起2个交易日内向公司书面报告[14] 减持规定 - 董事和高管3个月内集中竞价减持超公司股份总数1%，应提前30个交易日披露减持计划[16] - 董事和高管每次披露减持计划时间区间不超3个月[16] - 董事和高管减持完毕或时间区间届满后2个交易日内报告并披露结果[17] 增持规定 - 权益股份达或超30%但未达50%，1年后每12个月内增持不超2%[19] - 权益股份达或超50%，继续增持不影响上市地位[19] - 相关股东首次增持后拟继续增持，应通知公司，上限不超下限1倍且下限不为零[20] - 增持计划实施期限最长不超12个月，超6个月需说明理由[20] - 原定增持期限过半，实际增持未过半或未达下限50%，应公告说明原因[21] - 持股50%以上股东集中竞价增持，达2%当日起至公告日不得再增持[22] 信息披露 - 公司发布定期报告时，增持计划未完成或期限未届满，应披露实施情况[30] - 股本变动致股东权益比例触及关键数值需披露变动情况[25][36] - 可转债转股致股本增加，每季度结束后2个交易日内披露相关情况[25] 可转让股份计算 - 董事和高级管理人员新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[29] - 年内权益分派使持股增加，可同比例增加当年可转让数量[29] - 当年可转让未转让股份计入年末持股总数，作为次年基数[29] 违规处理 - 违反办法买卖股份，收益归公司，董事会收回，严重给予处分或交部门处罚[31] - 违规受监管部门通报批评以上处分记入诚信档案，可要求引咎辞职[31] - 严重触犯法律，交监管部门处罚[31] 制度生效 - 本办法于2025年8月26日生效实施[34][35]

制度修订 - 2025年8月25日董事会审议通过修订《独立董事专门会议工作制度》议案，待临时股东会审议[3] 会议规则 - 过半数独立董事推举召集人，不履职时两名以上可自行召集[7] - 召集人提前3天通知，全体同意不受限[7] - 一人一票，有举手表决等方式[7] 审议事项 - 关联交易等需经会议审议，过半数同意提交董事会[7] - 特别职权行使需会议审议且过半数同意[7] 会议记录 - 制作会议记录，载明独立董事意见并签字确认[9] 公司保障 - 保证会议定期召开，提供条件、资料并承担费用[11] 生效条件 - 制度修改经董事会批准，股东会审议通过生效[13]

证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2025-124 河南天马新材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修 订及制定公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案 10.15:《关 于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。 议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。 本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为提高河南天马新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确 性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国会计法》、 《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所上市 ...

董事会会议 - 2025年8月25日召开第四届董事会第五次会议，通过《关于制定<累积投票实施细则>的议案》，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票[3] 董事提名 - 非职工代表董事候选人（独立董事除外）由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[7] - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[7] 董事选举规则 - 每位当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积股份数为准）的1/2[10] - 当选人数少于应选董事有不同处理方式[11] - 得票超参会股东所持有效表决股份权数1/2以上候选人多于应选人数时按得票数排序[11] - 候选人票数相同不能决定当选者时进行第二轮选举[12] 实施细则 - 本实施细则经股东会审议通过后生效并实施[14]

董事会会议审议 - 2025年8月25日第四届董事会第五次会议审议通过修订《董事会议事规则》议案，需提交2025年第三次临时股东会审议[3] 董事任职 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[10] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[10][22] - 董事会等可提名非独立董事，董事会等可提名独立董事[11] - 新任董事任命后1个月内签署声明承诺书并报备[12] 董事会构成 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，至少三分之一为独立董事，含1名会计专业人士[22] - 董事会设4个专门委员会[22] 董事履职 - 董事连续二次未出席且不委托视为不能履职，30日内提议解除职务[17] - 董事任职期内连续12个月未出席超半数需书面说明披露[17] - 董事辞职公司60日内完成补选[17] 决策规则 - 董事长产生或罢免由董事会全体董事过半数表决通过[22] - 独立董事事项经全体过半数同意后提交董事会审议[24] - 重大事项由董事会集体决策[23] - 董事会就非标准审计意见向股东会说明[29] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期提前10日、临时提前2日通知，紧急不受限[29][30] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31][36] 会议委托 - 董事委托他人出席表决需明确意见，一人一次接受委托不超两名董事，独立董事不委托非独立董事[32] 议案审议 - 上半年定期董事会审议年度报告等议案[34] - 议案内容不得抵触法规，符合公司和股东利益[34] 关联表决 - 关联董事不参与关联决议表决，无关联董事过半数出席且通过决议，不足3人提交股东会[36][37] 表决方式 - 董事会表决一人一票，记名或书面投票[37] 会议记录 - 董事会会议记录保存10年[40] - 会议由董事会秘书记录，秘书不能时指定记录员[40] - 与会董事对记录和决议签字确认[41] 决议执行 - 董事在决议签字并担责，表明异议并记载可免责[41] - 会议资料由董事会秘书保管[43] - 会议决定披露前参会人员不得泄密谋私利[43] - 董事会决议由董事会执行或监督高管执行[43] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效实施[47]

战略委员会议事规则修订 - 2025年8月25日第四届董事会第五次会议审议通过修订议案，表决全票同意[3] 战略委员会构成 - 由3名董事组成，主任由董事长担任[7] 任期与会议召开 - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[7] - 定期会议按需召开，临时会议需特定提议[12] 会议相关规定 - 提前3日发通知，紧急可口头通知[14] - 半数以上委员出席，决议全体委员过半数通过有效[14] 其他 - 会议记录人员为董事会办公室工作人员[19] - 会议档案保存10年以上[20] - 议事规则经董事会决议生效，由其负责解释修改[22]