制度审议 - 2025年8月25日董事会通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，需提交2025年第三次临时股东会审议[3] 担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保需股东会审议[11] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保需股东会审议[11] 审议同意比例 - 董事会审议对外担保应经出席会议三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[12] - 股东会审议为股东等关联方担保，由其他股东所持表决权半数以上通过[13] - 股东会审议特定担保事项应经出席股东有效表决权三分之二以上通过[13] 豁免与授权 - 为全资或控股子公司按比例担保且不损害利益可豁免部分股东会审议[11] - 授权代表签担保合同须持决议及授权委托书[15] 担保管理 - 财务部跟进担保合同履行并保存管理[15] - 担保对象债务到期15个工作日未履约启动反担保追偿程序[16] - 一般保证人特定条件前不得先行担责[18] - 法院受理债务人破产案债权人未申报债权公司参加分配预先追偿[18] 信息披露 - 披露内容含决议及担保总额占净资产比例[20] - 担保对象到期15个交易日未履约等及时披露[20] - 董事会或股东会决议后2个工作日内履行披露义务[25] 责任追究 - 责任人擅自越权签合同公司追究责任[23] 子公司担保 - 子公司对外担保需经相关审议并提请公司审议[25]

网络投票实施细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2025-108 河南天马新材料股份有限公司 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为规范公司股东会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规、规范性文件和《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，制定本实施细则。 公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修 订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 9.15:《关 于制定<网络投票实施细则>的议案》。 议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。 本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。 第二条 本实施细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系 统"），是指中国证券登 ...

利润分配制度修订 - 2025年8月25日董事会审议通过修订《利润分配制度》议案，待2025年第三次临时股东会审议[3] 利润提取与公积金规定 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[7] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[8] 现金分红条件与比例 - 实施现金分红需满足可分配利润为正、现金流充裕等条件[12] - 满足条件时最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[13][16] 政策调整与决策程序 - 调整现金分红政策需满足章程条件，经论证履行程序，股东会2/3以上表决权通过[14][16][17] - 调整议案董事会过半数同意提交股东会[17] 其他规定 - 权益分派股权登记日决策后2个月内完成，需审批除外[16] - 年度股东会可审议下一年中期现金分红上限[11] - 董事会和管理层受审计委员会监督[19] - 年度报告披露现金分红政策情况[22] - 制度抵触依规定执行，董事会修订报股东会批准[24] - 制度董事会制定，股东会通过生效，董事会解释[24]

会议与议案 - 2025年8月25日公司召开第四届董事会第五次会议[3] - 《关于修订<承诺管理制度>的议案》表决同意5票、反对0票、弃权0票[3] - 该议案需提交2025年第三次临时股东会审议[3] 承诺制度要点 - 公开承诺应具体、明确、无歧义、具可操作性[7] - 变更、豁免承诺方案需经独立董事过半数同意后提交董事会[9] - 除特定原因外，变更、豁免承诺方案应提交股东会[9] 其他规定 - 原实控人未履行承诺义务应履行或由收购人承接[11] - 公司应在定期报告披露承诺事项及进展[11] - 制度经股东会审议通过后生效实施[13]

公司制度 - 2025年8月25日公司董事会审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》[3] - 细则解释权、修订权属董事会，审议通过后生效实施[22] 人员职权 - 总经理主持日常经营管理，行使8项职权[7][9] - 副总经理由总经理提名、董事会聘任，行使9项职权[9] - 财务负责人主管财务，行使10项职权[10][11] 会议相关 - 总经理办公会议由总经理主持，讨论多方面议题[13][14] - 会议决定以纪要形式作出，由总经理班子实施、综合管理部督办[15] 工作流程 - 总经理班子拟订下一年度计划报董事会审议[14] - 总经理在授权范围内审批事项，超权限报董事会[17] - 总经理定期或不定期向董事会报告工作[19][21]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占多数，至少1名独立董事为会计专业人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任一名，由独立董事会计专业人士担任，经选举报董事会批准[8] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，部分事项过半数同意提交董事会[13] - 选聘会计师事务所，每年向董事会提交履职评估报告[14] - 监督指导内部审计部门半年检查重大事项[18] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[20] - 三分之二以上成员出席方可举行[20] - 决议须全体委员过半数通过[22] 其他 - 2025年8月25日董事会审议通过修订议事规则议案[3] - 议事规则经董事会决议通过生效，由董事会解释修改[28]

薪酬制度审议 - 2025年8月25日董事会审议通过薪酬管理制度议案，需提交临时股东会审议[3] 适用人员与原则 - 适用于董高人员，遵循公平等原则[5][6] 薪酬构成与发放 - 董事分岗位薪酬、津贴，高管含基本薪酬等[10] 薪酬相关规定 - 公司代扣代缴款项，薪酬随经营状况调整[11] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效实施[14]

制度审议 - 2025年8月25日召开会议审议通过修订《内部审计制度》议案[3] 内审设置 - 董事会下设立内审部，对董事会负责[5] - 内审人员定期培训，所属单位按需培训[7] 内审权限 - 有权要求报送资料、参与审计、参加会议等[8] 报告机制 - 审计负责人半年报执行情况及问题[10] 审计内容 - 对重要事项及时审计，关注审批等内容[11][12][13] - 审计募集资金、业绩快报、信息披露制度[14][15][16] 结果运用 - 作为考核、奖惩、任免依据[9] - 管理层注重结果运用[20] 报告出具 - 审计委员会出内控自评报告[18] - 可要求事务所出内控鉴证报告[20] 违规处理 - 可对违规部门和个人建议处分追责[22] 制度管理 - 董事会负责制度制订、修改、解释和生效[24]

制度审议 - 2025年8月25日董事会审议通过修订《关联交易管理制度》议案，待股东会审议[3] - 制度经股东会审议通过后于2025年8月26日生效实施[21] 关联交易规定 - 明确公司关联人范围[7] - 不同金额关联交易审议及披露要求[12][13] - 为关联方担保需合理逻辑，部分需反担保[20] 其他规定 - 关联交易按累计计算原则适用规定[21] - 特定关联交易可免审议[17] - 违规赔偿及罢免规定[23] - 按规定执行信息披露[24] - 术语含义及冲突处理说明[20]

制度审议 - 2025年8月25日公司审议通过《关于制定<期货套期保值业务管理制度>的议案》[3] 资金规定 - 套期保值保证金资金规模不超上一年度经审计合并报表净资产10%，不影响经营，不使用募集资金[6] 组织架构 - 设立“套期保值领导小组”，董事长为负责人和决策人[8] - 领导小组下设“套期保值操作小组”[9] 操作流程 - 单笔或累计保证金额度按制度提交董事会或股东会批准[11] - 操作小组拟订方案，经领导小组批准后执行[15] 风险控制 - 利用事前、事中、事后措施防控风险[17] 报告制度 - 操作人员月初5个工作日和每次交易后提交报告[21] 档案管理 - 交易档案分级保存、公司统一管理，至少保存十年[23] 责任规定 - 期货业务人员泄密造成损失应担责[25]