长江证券承销保荐有限公司 关于浙江海昇药业股份有限公司 预计 2025 年日常性关联交易的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）为浙 江海昇药业股份有限公司（以下简称"海昇药业"或"公司"）向不特定对象公 开发行股票并在北京证券交易所（以下简称"北交所"）上市的保荐机构。根据 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行 上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定， 对海昇药业预计 2025 年日常性关联交易情况进行核查，具体情况如下： 一、日常性关联交易的预计情况 | | 主要交易 | | 预计 年 2025 | | 2024 年关联 | | 预计金额与上一 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 关联交易类别 | 内容 | | 发生金额 | | 方实际发生 | | 年度实际发生金 | | | | | | | 金额 | | 额差异较大原因 | | 购买原材料、燃料和动力、接 受劳务 | - | | | - | | - | | | 出售产品、商品、提供劳务 ...

薪酬方案期限 - 2025 年度董监高薪酬方案适用期为 2025 年 1 月 1 日至 12 月 31 日[1] 薪酬标准与发放 - 独立董事津贴 6 万元/年(税前)，按季发放[2][6] - 担任管理职务人员基本薪酬按月发，绩效薪酬按年度发[6] 薪酬相关规定 - 董监高依法缴纳个税，离任按实际任期算薪酬[6] - 公司可根据情况调整薪酬方案[6] 方案生效条件 - 高管薪酬方案董事会通过生效，董监薪酬方案股东大会通过生效[6]

会议信息 - 董事会会议于2025年4月25日在衢州市召开，4月15日发出通知[2] - 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人[3] 议案表决结果 - 《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》同意5票、反对0票、弃权0票，无需提交股东大会审议[5] - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意5票、反对0票、弃权0票，需提交股东大会审议[5] - 《关于预计2025年日常性关联交易的议案》同意3票、反对0票、弃权0票，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议[8][9] - 《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》同意5票、反对0票、弃权0票，需提交股东大会审议[10] - 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》同意5票、反对0票、弃权0票，需提交股东大会审议[11] - 《关于公司2024年年度权益分派预案的议案》同意5票、反对0票、弃权0票，需提交股东大会审议[12] - 《变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》同意5票、反对0票、弃权0票，需提交股东大会审议[12] - 《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》同意3票、反对0票、弃权0票[19] - 《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》因非关联董事不足三人直接提交股东大会审议[18] - 《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》同意5票、反对0票、弃权0票，无需提交股东大会审议[14] - 《关于浙江海昇药业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》需提交股东大会审议[14][16] - 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构的议案》需提交股东大会审议[16] - 《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》无需提交股东大会审议[17] - 《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》无需提交股东大会审议[18] - 《关于修订<浙江海昇药业股份有限公司章程>的议案》需提交股东大会审议[20] - 《关于召开2024年年度股东大会的议案》无需提交股东大会审议[20][21] 报告披露 - 《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》相关内容详见2025年4月25日披露报告[13]

审计相关 - 审计公司对海昇药业2024年度财务报表及汇总表审计[3] - 审计报告2025年4月25日出具，仅供年报披露用[4][9] 汇总表情况 - 汇总表涉非经营性资金占用及关联资金往来[10] - 单位为人民币万元，含非经营性占用和经营性往来[11] 审计结论 - 审计认为汇总表如实反映2024年相关情况[8]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事独立性并出具专项报告[1] - 独立董事及其相关人员无影响独立性情形[1][2] - 董事会认为独立董事具备任职条件[2]

财务报告相关 - 审计公司对海昇药业2024年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[3] - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 审计公司对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 内控情况 - 内控存在不能防错及推测未来有效性的风险[6] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[7][8]

会议情况 - 2024年公司召开1次股东大会（含临时股东大会）和2次董事会会议[3] 独立董事情况 - 独立董事李良琛2024年出席董事会2次、股东会1次，均无委托和缺席[4] - 李良琛对董事会审议议案均投赞成票，无反对和弃权[5] - 李良琛于2024年4月10日因个人原因辞职生效[8] 发展建议 - 建议公司时机成熟时完成可持续发展管治架构，推进绿色低碳发展[8]

业绩总结 - 2024年度审计委员会认为公司财务报告编制合规，内容真实准确完整[5] - 2024年度审计委员会认为天健会计师事务所完成各项审计任务较好[5] 会议情况 - 2024年度公司董事会审计委员会共召开5次会议[2] 未来展望 - 2025年审计委员会将关注募集资金使用等事项，维护公司和股东权益[7]

业绩数据 - 截至2024年12月31日，未分配利润186,718,103.52元，资本公积344,490,549.04元[3] - 总股本80,000,000股，每10股派现2.5元，预计派现20,000,000元[3] - 每10股转增2.5股，共转增20,000,000股[3] 政策相关 - 近3年现金分配利润不少于近3年年均可分配利润30%[8] - 不同发展阶段现金分红比例有不同最低要求[8] 决策安排 - 第三届监事会第十九次会议通过权益分派预案[5] - 调整利润分配政策议案需经多环节表决通过[11] - 权益分派方案决策通过后2个月内实施[14] 备查文件 - 包含第三届董事会等多次会议决议[15] 会议时间 - 董事会时间为2025年4月25日[16]

会议情况 - 2024年召开4次股东大会（含临时）和7次董事会会议[4] 独立董事履职 - 独立董事王兴斌出席董事会7次、列席股东会4次无缺席[5][6] 信息披露 - 2024年按时披露多份报告[10] 合规情况 - 2024年无资金占用、担保等情况[11] 未来展望 - 建议完成可持续发展管治架构推进绿色低碳[15] - 2025年独立董事加强沟通完善治理[15]