会议审议 - 2025年7月17日第三届董事会第二十三次会议审议通过修订《董事会议事规则》议案，尚需提交股东会审议[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[6] - 单独或合计代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[6][7] - 定期会议提前十日、临时会议提前二十四小时发书面通知[8] 会议变更 - 定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[10] - 临时会议变更需事先获全体董事认可并记录[10] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行[10] - 董事连续两次未亲自或委托出席，董事会建议股东会撤换[12] - 一名董事一次接受委托不超两名董事，不得委托已接受两名委托的董事[12] 会议决议 - 提案决议须全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[15] 董事长权限 - 可决定交易涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%事项[17] - 可决定成交金额低于最近一期经审计净资产10%或不超1000万元事项[17] - 可决定产生利润低于最近一个会计年度经审计净利润10%或不超150万元事项[18] - 可决定交易标的相关营业收入低于最近一个会计年度经审计营业收入10%或不超1000万元事项[18] - 可决定交易标的相关净利润低于最近一个会计年度经审计净利润10%或不超150万元事项[18] 重大事项审议 - 收购或出售资产交易涉及资产总额或成交金额累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会并经三分之二以上表决权通过[18] - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计总资产0.2%以上，董事会审议[19] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计总资产2%以上，董事会提交股东会并提供评估或审计报告[19] - 对外财务资助，被资助对象资产负债率超70%或单次/累计资助超最近一期经审计净资产10%，提交股东会[20] 其他规则 - 提议暂缓表决需明确再次审议条件[22] - 会议可全程录音[22] - 秘书安排记录，包含多方面内容[22] - 秘书可按需安排纪要和决议记录[22] - 董事对记录签字确认，有异议可书面说明[23] - 董事长督促决议落实并通报情况[24] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[24] - 议事规则经股东会通过后生效，由董事会解释[24]

制度修订 - 2025年7月17日第三届董事会第二十三次会议审议通过修订《独立董事工作制度》议案，尚需股东会审议[3] 任职资格 - 董事会成员中至少包括1/3独立董事，其中至少一名会计专业人士[7] - 独立董事最多在3家境内上市公司担任该职[6] - 需有5年以上法律、经济、财务、管理等相关工作经验[10] - 特定股份持有者及其直系亲属等不得担任独立董事[10] - 最近12个月内有不得担任情形之一的人员不得担任[10] 提名选举 - 董事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 提名人提名前应征得被提名人同意，被提名人应书面承诺接受提名[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[14] 任期规定 - 独立董事连任时间不得超过6年，已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[15] 履职要求 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提请股东会撤换[15] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人主持并审议相关事项[19] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] 公司协助 - 指定董事会办公室和董事会秘书协助独立董事履行职责[24] - 保证独立董事享有与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[25] - 2名或以上独立董事认为资料不完整等可联名要求延期开会或审议，董事会应采纳[25] 费用津贴 - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[29] - 给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并披露[27] 责任处罚 - 未结束任职擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[29] - 董事会决议违法违规，独立董事应承担相应法律责任[29] - 受处罚、严重失职等情形，公司取消和收回事发当年奖励薪酬或津贴[29] 其他 - 独立董事发现特定情形应尽职调查并向北交所报告，必要时聘请中介机构[29] - 出现特定情形，应及时向北交所和公司所在地中国证监会派出机构报告[30] - 需向公司年度股东会提交述职报告，涵盖出席董事会方式、次数及投票情况等[33] - 本工作制度自公司股东会审议通过后实施[33]

制度修订 - 2025年7月17日公司董事会审议通过修订《累积投票制实施细则》，尚需股东会审议[3] 累积投票制规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，股东会选两名以上董事应推行[5] - 股东表决权按持股数与候选董事数乘积计算[6] - 投票权超合法数目处理规则及当选票数要求[7][8] 实施细则生效 - 细则修订由董事会提草案，股东会通过后生效[10]

制度审议 - 2025年7月17日第三届董事会第二十三次会议审议通过《会计师事务所选聘制度》，尚需股东会审议[3] 选聘规则 - 评价要素含审计费用报价、资质条件等，质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10][11] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式[10] 资料保存与更换 - 文件资料保存至少10年[13] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[15] 信息披露 - 年度报告披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[18] - 每年披露履职评估和监督报告，变更时披露前任等情况[18] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，解释权归董事会[20]

制度审议 - 2025年7月17日第三届董事会第二十三次会议审议通过制定《独立董事专门会议工作制度》，需提交股东会审议[3] 制度要点 - 独立董事行使特别职权需经专门会议讨论并全体同意[8] - 关联交易等事项需经专门会议审议且全体过半数同意后提交董事会[8] - 两名及以上独立董事可提议召开临时会议[10] - 会议通知提前3日发出，紧急情况可口头通知[11] - 会议由过半数独立董事出席方可举行，决议需全体过半数通过[11] - 会议以现场召开为原则，可视频等方式召开[12] 制度保存与生效 - 会议文件由董事会办公室保存，期限不少于10年[13] - 制度自股东会审议通过之日起生效[17]

制度修订 - 2025年7月17日公司董事会审议通过修订《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》议案，待股东会审议[2] 制度内容 - 制度适用于公司及下属子公司，明确控股股东定义[5] - 规定资金占用类型，明确关联交易要求和违规处理办法[5][6] 责任分工 - 董事长是防占用及清欠第一责任人，总经理执行，财务总监监管[8] 监督检查 - 年度聘请会计师专项说明，财务和审计部门定期检查[7][9] 权益维护 - 控股股东损害利益时，董事会可要求赔偿并追究法律责任[12]

薪酬制度修订 - 2025年7月17日董事会审议通过修订薪酬管理制度议案，需提交股东会审议[3] - 制度修订由董事会提草案，股东会通过后生效[17] 薪酬考核与方案 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步确定薪酬方案[8] - 独立董事固定津贴，不参与绩效考核，费用公司承担[10] - 非独立董事按办法执行，津贴及标准股东会定[10] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成[10] 薪酬计算与调整 - 岗位变动等以任免时间按月算当年薪酬[12] - 违规可降薪或不发绩效奖金[13] - 环境变化可变更条件，调整标准需审批[15]

制度修订 - 2025年7月17日第三届董事会第二十三次会议审议通过修订《关联交易管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 关联人定义 - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人、自然人以及过去或未来12个月内存在此情形的为关联人[8] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[11] 审批权限 - 董事长审查决定成交金额不足30万（自然人）或未超300万且占比不足千分之二（法人）的关联交易（担保除外）[13] - 董事会审查决定成交金额30万以上（自然人）或超300万且占比0.2%以上（法人）的关联交易（担保除外）[14] - 股东会审议成交金额占比2%以上且超3000万等关联交易（担保除外）[14] 担保规定 - 公司为关联方提供担保需合理商业逻辑，董事会审议后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[15] 其他规定 - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序[16] - 连续12个月内与同一或相关关联方交易累计计算[16] - 公司有九种关联交易可免予履行相关义务[16] - 董事会或审计委员会可聘请专业人士就关联交易表决提供意见，费用公司承担[19] - 股东会审议时，5%以上表决权股东可要求关联股东回避[19] - 违背回避规定，关联交易决议无效[20] - 董事长决定的关联交易确立后三日内报告董事会[22] - 董事及高管关注关联人侵占公司利益问题，公司受损董事会采取保护措施[22] - 制度由董事会制定修订，经股东会审议通过后生效[24]

制度审议 - 2025年7月17日第三届董事会第二十三次会议通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》，5票赞成[3] 信息披露规则 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[7] - 符合特定情形，商业秘密信息可暂缓或豁免披露[8] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形应及时披露[9] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露信息应登记，涉商业秘密需额外登记[8][9] - 报告公告后十日内报送相关登记材料至证监局和北交所[9] 申请与审批 - 各部门或子公司事项需填审批表，董事长签字确认，材料保存不少于十年[11] - 申请未通过应按规定及时披露信息[11]

制度修订 - 2025年7月17日第三届董事会第二十三次会议审议通过修订《对外担保管理制度》，尚需股东会审议[3] 担保审议规则 - 超最近一期经审计净资产50%以上等多种情形担保应提交股东会审议[9][10] - 董事会审议担保需经出席会议三分之二以上董事同意[10] 其他规定 - 为控股股东等提供担保需对方提供反担保[14] - 担保展期需重新履行审批程序[15] - 制度自股东会审议通过起生效[20]