制度修订 - 2025年7月17日第三届董事会第二十三次会议审议通过修订《信息披露管理制度》[3] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，解释权、修订权属公司董事会[40] 信息披露义务 - 持有公司5%以上股份的股东负有信息披露或协助履行信息披露义务[8] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在每季度结束后一个月内披露，一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[11] - 年度报告财务会计报告需审计，拟送股等特定情况中期或季度报告财务报告需审计，仅现金分红可免审计[11] - 预计不能在规定期限内披露定期报告应及时报告并公告原因等，变更披露时间按北交所规定办理[12] 审计意见处理 - 财务报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时应披露相关专项说明及要求文件[12] - 若非标准审计意见涉及事项违规，公司应纠正并披露相关材料[13] 报告审议与确认 - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核后提交董事会[13] - 董事、高级管理人员签署书面确认意见，有异议应说明理由并披露[13] 监督与检查 - 审计委员会监督制度实施，定期检查，发现重大缺陷督促董事会改正，不改则报告北交所[8] - 董事会定期自查信息披露制度实施情况，发现问题改正并在年报披露执行情况[27] 重大事项披露 - 营业用主要资产抵押等超总资产30%需披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[15] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼等需披露[21] - 定期报告存在差错或虚假记载应及时披露[15] - 发生重大事件报送临时报告并公告，筹划重大事件分阶段披露进展并提示风险[15][18] 其他规定 - 年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前发通知[20] - 预计范围内关联交易在年报和中报披露执行情况[21] - 直接或间接持公司5%以上股份股东，持股比例每增减5%应告知公司并配合披露[24] - 公告披露后有错误或遗漏发布更正或补充公告，未按时披露或应披露未披露发补发公告[27][28] - 特定对象到公司现场参观实行预约制度，由董事会秘书安排并签署《承诺书》[28] - 公司建立财务内控，重大信息文件签署前应知会董事会秘书[30][33] - 收到监管部门文件，董事会秘书向董事长报告，董事长督促通报[34] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理[36] - 信息披露相关当事人失职致违规，公司给予处分并可要求赔偿[38] - 制度未尽事宜或与规定冲突依照相关法律法规及北交所规定执行[40]

制度修订 - 2025年7月17日第三届董事会第二十三次会议审议通过修订《承诺管理制度》议案，需提交股东会审议[3] 承诺要求 - 承诺事项应明确、具体、有可操作性且有明确履约期限[6] - 公开承诺自作出之日具有约束力，公司需充分披露[6] 履行与变更 - 承诺人应分析可实现性，明确审批及补救措施[8] - 可能无法履约时应告知公司并提供新担保，公司披露[8] - 变更、豁免承诺方案需经程序审议[8] 其他规定 - 控股股东等变更时承诺义务应履行或承接[9] - 公司应在定期报告披露承诺进展[9] - 违反承诺需担责，受损害方有权索赔[10] - 制度由董事会制定，股东会通过生效，董事会解释[12]

制度修订 - 2025年7月17日第三届董事会第二十三次会议审议通过修订《对外投资管理制度》，尚需提交股东会审议[3] 投资分类 - 对外投资分为短期投资和长期投资[6] 决策标准 - 未达标准对外投资由董事会审议，达特定标准需董事会审议后提交股东会[8][9] - 董事会授权董事长决策有资产、成交金额等权限标准[9] - 董事长可在授权范围内授权总经理决策（风险投资除外）[10] - 风险投资需董事会审议通过后提交股东会，且全体董事三分之二以上同意[10] 决策机构 - 股东会、董事会、董事长、总经理为对外投资决策机构[12] 职责分工 - 董事会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究，总经理为实施主要负责人[13] - 财务部为对外投资日常财务管理部门，负责筹措资金等手续工作[16] 投资流程 - 对外投资由归口管理部门协同财务部初步评估，报总经理初审[19] - 长期投资合同或协议须经公司法律顾问或总经理办公室审核后签署[20] 项目管理 - 投资项目实行季报制，财务部每季度汇报进度等情况[20] 投资收回与转让 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资[22] - 投资项目有悖经营方向等情况公司可转让对外投资[22] 人员提名 - 公司按股权比例向参股公司提名董事、监事[25] - 公司向子公司提名绝对多数董事、监事及董事长并派经营管理人员[25] 审计监督 - 审计部门年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[27] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[28]

会议审议 - 2025年7月17日第三届董事会第二十三次会议审议通过修订《董事会议事规则》议案，尚需提交股东会审议[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[6] - 单独或合计代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[6][7] - 定期会议提前十日、临时会议提前二十四小时发书面通知[8] 会议变更 - 定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[10] - 临时会议变更需事先获全体董事认可并记录[10] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行[10] - 董事连续两次未亲自或委托出席，董事会建议股东会撤换[12] - 一名董事一次接受委托不超两名董事，不得委托已接受两名委托的董事[12] 会议决议 - 提案决议须全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[15] 董事长权限 - 可决定交易涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%事项[17] - 可决定成交金额低于最近一期经审计净资产10%或不超1000万元事项[17] - 可决定产生利润低于最近一个会计年度经审计净利润10%或不超150万元事项[18] - 可决定交易标的相关营业收入低于最近一个会计年度经审计营业收入10%或不超1000万元事项[18] - 可决定交易标的相关净利润低于最近一个会计年度经审计净利润10%或不超150万元事项[18] 重大事项审议 - 收购或出售资产交易涉及资产总额或成交金额累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会并经三分之二以上表决权通过[18] - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计总资产0.2%以上，董事会审议[19] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计总资产2%以上，董事会提交股东会并提供评估或审计报告[19] - 对外财务资助，被资助对象资产负债率超70%或单次/累计资助超最近一期经审计净资产10%，提交股东会[20] 其他规则 - 提议暂缓表决需明确再次审议条件[22] - 会议可全程录音[22] - 秘书安排记录，包含多方面内容[22] - 秘书可按需安排纪要和决议记录[22] - 董事对记录签字确认，有异议可书面说明[23] - 董事长督促决议落实并通报情况[24] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[24] - 议事规则经股东会通过后生效，由董事会解释[24]

制度修订 - 2025年7月17日第三届董事会第二十三次会议审议通过修订《独立董事工作制度》议案，尚需股东会审议[3] 任职资格 - 董事会成员中至少包括1/3独立董事，其中至少一名会计专业人士[7] - 独立董事最多在3家境内上市公司担任该职[6] - 需有5年以上法律、经济、财务、管理等相关工作经验[10] - 特定股份持有者及其直系亲属等不得担任独立董事[10] - 最近12个月内有不得担任情形之一的人员不得担任[10] 提名选举 - 董事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 提名人提名前应征得被提名人同意，被提名人应书面承诺接受提名[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[14] 任期规定 - 独立董事连任时间不得超过6年，已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[15] 履职要求 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提请股东会撤换[15] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[16] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人主持并审议相关事项[19] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] 公司协助 - 指定董事会办公室和董事会秘书协助独立董事履行职责[24] - 保证独立董事享有与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[25] - 2名或以上独立董事认为资料不完整等可联名要求延期开会或审议，董事会应采纳[25] 费用津贴 - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[29] - 给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并披露[27] 责任处罚 - 未结束任职擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[29] - 董事会决议违法违规，独立董事应承担相应法律责任[29] - 受处罚、严重失职等情形，公司取消和收回事发当年奖励薪酬或津贴[29] 其他 - 独立董事发现特定情形应尽职调查并向北交所报告，必要时聘请中介机构[29] - 出现特定情形，应及时向北交所和公司所在地中国证监会派出机构报告[30] - 需向公司年度股东会提交述职报告，涵盖出席董事会方式、次数及投票情况等[33] - 本工作制度自公司股东会审议通过后实施[33]

制度修订 - 2025年7月17日公司董事会审议通过修订《累积投票制实施细则》，尚需股东会审议[3] 累积投票制规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，股东会选两名以上董事应推行[5] - 股东表决权按持股数与候选董事数乘积计算[6] - 投票权超合法数目处理规则及当选票数要求[7][8] 实施细则生效 - 细则修订由董事会提草案，股东会通过后生效[10]

制度审议 - 2025年7月17日第三届董事会第二十三次会议审议通过《会计师事务所选聘制度》，尚需股东会审议[3] 选聘规则 - 评价要素含审计费用报价、资质条件等，质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10][11] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式[10] 资料保存与更换 - 文件资料保存至少10年[13] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[15] 信息披露 - 年度报告披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[18] - 每年披露履职评估和监督报告，变更时披露前任等情况[18] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效，解释权归董事会[20]

制度审议 - 2025年7月17日第三届董事会第二十三次会议审议通过制定《独立董事专门会议工作制度》，需提交股东会审议[3] 制度要点 - 独立董事行使特别职权需经专门会议讨论并全体同意[8] - 关联交易等事项需经专门会议审议且全体过半数同意后提交董事会[8] - 两名及以上独立董事可提议召开临时会议[10] - 会议通知提前3日发出，紧急情况可口头通知[11] - 会议由过半数独立董事出席方可举行，决议需全体过半数通过[11] - 会议以现场召开为原则，可视频等方式召开[12] 制度保存与生效 - 会议文件由董事会办公室保存，期限不少于10年[13] - 制度自股东会审议通过之日起生效[17]

制度修订 - 2025年7月17日公司董事会审议通过修订《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》议案，待股东会审议[2] 制度内容 - 制度适用于公司及下属子公司，明确控股股东定义[5] - 规定资金占用类型，明确关联交易要求和违规处理办法[5][6] 责任分工 - 董事长是防占用及清欠第一责任人，总经理执行，财务总监监管[8] 监督检查 - 年度聘请会计师专项说明，财务和审计部门定期检查[7][9] 权益维护 - 控股股东损害利益时，董事会可要求赔偿并追究法律责任[12]

薪酬制度修订 - 2025年7月17日董事会审议通过修订薪酬管理制度议案，需提交股东会审议[3] - 制度修订由董事会提草案，股东会通过后生效[17] 薪酬考核与方案 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步确定薪酬方案[8] - 独立董事固定津贴，不参与绩效考核，费用公司承担[10] - 非独立董事按办法执行，津贴及标准股东会定[10] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成[10] 薪酬计算与调整 - 岗位变动等以任免时间按月算当年薪酬[12] - 违规可降薪或不发绩效奖金[13] - 环境变化可变更条件，调整标准需审批[15]