合资公司设立 - 鸿智科技拟与印尼本土企业Kumala共同投资在印尼设立合资公司 [2] - 双方已签署《合作意向书》 [2] - 该事项无需提交公司董事会或股东会审议 [2]

会议信息 - 公司董事会2025年7月21日决议召开股东会，提前十五日公告[5] - 股东会于2025年8月5日在公司综合大楼一楼会议室召开，由董事长游进主持[6] - 网络投票时间为2025年8月4日15:00至2025年8月5日15:00[6] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人3人，代表63,510,000股，占比71.88%[8] - 网络投票股东0人，代表0股，占比0%[8] - 现场和网络投票股东及代理人共3人，代表63,510,000股，占比71.88%[8] 议案表决 - 多项议案同意股数均为63,510,000股，占出席有表决权股份总数100%[11][13][15][17][19][22][24][26][28][30][32][35][37][39][41][43][45] 会议合规 - 股东会召集、召开等程序符合规定，决议合法有效[7][9][48][49]

公司基本信息 - 公司于2023年8月8日在北交所上市，公开发行股票10,434,783股[5] - 公司注册资本为人民币88,361,737元[5] - 公司已发行股份数为8,836.1737万股，均为人民币普通股[15] 股权结构 - 广东京通投资有限公司持股18,000,000股，占比60%[14] - 湛江市官渡光明电器有限公司持股6,000,000股，占比20%[14] - 湛江广盈投资中心（有限合伙）持股6,000,000股，占比20%[14] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[19] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东权益与规定 - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回，特殊情况除外[22] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[23] - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[66] 董事会相关 - 董事会由5至17名董事组成，独立董事占比不低于三分之一[90] - 董事会每年至少召开两次，临时会议可由单独或合并代表1/10以上表决权的股东等提议召开[101] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[105] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[110] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[110] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[119] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等工作，并向董事会提出建议[120] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等工作，并向董事会提出建议[121] 管理层 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[123][125] - 副总经理由总经理提名，董事会审议决定聘任或解聘，对总经理负责[123][149] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[130] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前3个月、9个月结束1个月内披露季报[134] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[134] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低80%；有重大支出安排，比例最低40%；成长期有重大支出安排，比例最低20%[139] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[147] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[155] - 公司合并、分立，自决议日起10日内通知债权人，30日内在报纸或公示系统公告[156][157] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难等情形下可请求法院解散公司[161] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组清算[161]

市场扩张和并购 - 公司拟与印尼Kumala设合资公司并签《合作意向书》[3] - 合资公司注册资本1000万元或等值印尼盾，公司出资490万占49%[6] - Kumala出资510万占51%，其注册资本100亿印尼盾[4][6] 未来展望 - 合作夯实海外生产基地布局，增强竞争力与可持续发展能力[7] 其他说明 - 《合作意向书》为框架协议，待协商确定，不影响主营[3][7][8] - 公告于2025年8月6日发布[10]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会于8月5日在湛江召开，采用现场和网络投票结合方式[2] - 出席和授权出席股东会的股东3人，持有表决权股份6351万股，占比71.88%[3] 议案审议 - 多项议案同意股数均为6351万股，占比100%[4][5][6][8][9][10][11] - 《修订＜利润分配管理制度＞》中小股东同意、反对、弃权票数均为0[15] 人员变动 - 刘振中、黄伟健、黄兆有3名监事于8月5日离任[13]

合资公司设立 - 公司与印度尼西亚本土企业PT.KUMALA LESTARI INDAH签署《合作意向书》，共同投资设立合资公司 [1] - 合资公司注册资本为人民币1000万元，其中公司出资490万元，占注册资本49%，PT.KUMALA LESTARI INDAH出资510万元，占注册资本51% [1] 经营范围 - 合资公司经营范围包括小家电产品的研发、制造、销售及出口业务 [1] - 具体产品涵盖电饭煲、电压力锅、多功能锅、慢炖锅、烤箱、空气炸锅、电热水壶等 [1]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并将监事会职权移交董事会审计委员会行使 需对《公司章程》相应条款进行修订[1] - 取消监事会及修订《公司章程》事项尚需股东会审核通过 在审核通过前公司监事仍需履行原职权[1] - 公司同步废止《监事会制度》 该决策基于《公司法》《上市公司章程指引》及《北交所股票上市规则》等法规要求[2] 资本变动及权益分派 - 公司2024年度权益分派方案以总股本60,521,738股为基数 向全体股东每10股转增4.60股 全部来源于股票发行溢价形成的资本公积[2] - 权益分派实施后公司总股本增至88,361,737股 较原股本增长46%[2] - 因股本变动公司拟变更注册资本 并对《公司章程》中注册资本相关条款进行修订[2] 会议及审议程序 - 本次会议出席监事3人 与应出席人数一致 会议召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定[1] - 审议通过的两项议案均不涉及关联交易 无需回避表决[2][3] - 所有议案尚需提交股东会审议 最终生效以股东会决议为准[2][3]

制度修订 - 2025年7月17日第三届董事会第二十三次会议审议通过修订《信息披露管理制度》[3] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，解释权、修订权属公司董事会[40] 信息披露义务 - 持有公司5%以上股份的股东负有信息披露或协助履行信息披露义务[8] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在每季度结束后一个月内披露，一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[11] - 年度报告财务会计报告需审计，拟送股等特定情况中期或季度报告财务报告需审计，仅现金分红可免审计[11] - 预计不能在规定期限内披露定期报告应及时报告并公告原因等，变更披露时间按北交所规定办理[12] 审计意见处理 - 财务报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时应披露相关专项说明及要求文件[12] - 若非标准审计意见涉及事项违规，公司应纠正并披露相关材料[13] 报告审议与确认 - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核后提交董事会[13] - 董事、高级管理人员签署书面确认意见，有异议应说明理由并披露[13] 监督与检查 - 审计委员会监督制度实施，定期检查，发现重大缺陷督促董事会改正，不改则报告北交所[8] - 董事会定期自查信息披露制度实施情况，发现问题改正并在年报披露执行情况[27] 重大事项披露 - 营业用主要资产抵押等超总资产30%需披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[15] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼等需披露[21] - 定期报告存在差错或虚假记载应及时披露[15] - 发生重大事件报送临时报告并公告，筹划重大事件分阶段披露进展并提示风险[15][18] 其他规定 - 年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前发通知[20] - 预计范围内关联交易在年报和中报披露执行情况[21] - 直接或间接持公司5%以上股份股东，持股比例每增减5%应告知公司并配合披露[24] - 公告披露后有错误或遗漏发布更正或补充公告，未按时披露或应披露未披露发补发公告[27][28] - 特定对象到公司现场参观实行预约制度，由董事会秘书安排并签署《承诺书》[28] - 公司建立财务内控，重大信息文件签署前应知会董事会秘书[30][33] - 收到监管部门文件，董事会秘书向董事长报告，董事长督促通报[34] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理[36] - 信息披露相关当事人失职致违规，公司给予处分并可要求赔偿[38] - 制度未尽事宜或与规定冲突依照相关法律法规及北交所规定执行[40]

制度修订 - 2025年7月17日第三届董事会第二十三次会议审议通过修订《承诺管理制度》议案，需提交股东会审议[3] 承诺要求 - 承诺事项应明确、具体、有可操作性且有明确履约期限[6] - 公开承诺自作出之日具有约束力，公司需充分披露[6] 履行与变更 - 承诺人应分析可实现性，明确审批及补救措施[8] - 可能无法履约时应告知公司并提供新担保，公司披露[8] - 变更、豁免承诺方案需经程序审议[8] 其他规定 - 控股股东等变更时承诺义务应履行或承接[9] - 公司应在定期报告披露承诺进展[9] - 违反承诺需担责，受损害方有权索赔[10] - 制度由董事会制定，股东会通过生效，董事会解释[12]

制度修订 - 2025年7月17日第三届董事会第二十三次会议审议通过修订《对外投资管理制度》，尚需提交股东会审议[3] 投资分类 - 对外投资分为短期投资和长期投资[6] 决策标准 - 未达标准对外投资由董事会审议，达特定标准需董事会审议后提交股东会[8][9] - 董事会授权董事长决策有资产、成交金额等权限标准[9] - 董事长可在授权范围内授权总经理决策（风险投资除外）[10] - 风险投资需董事会审议通过后提交股东会，且全体董事三分之二以上同意[10] 决策机构 - 股东会、董事会、董事长、总经理为对外投资决策机构[12] 职责分工 - 董事会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究，总经理为实施主要负责人[13] - 财务部为对外投资日常财务管理部门，负责筹措资金等手续工作[16] 投资流程 - 对外投资由归口管理部门协同财务部初步评估，报总经理初审[19] - 长期投资合同或协议须经公司法律顾问或总经理办公室审核后签署[20] 项目管理 - 投资项目实行季报制，财务部每季度汇报进度等情况[20] 投资收回与转让 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资[22] - 投资项目有悖经营方向等情况公司可转让对外投资[22] 人员提名 - 公司按股权比例向参股公司提名董事、监事[25] - 公司向子公司提名绝对多数董事、监事及董事长并派经营管理人员[25] 审计监督 - 审计部门年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[27] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[28]