独立董事评估 - 公司董事会对独立董事独立性进行评估并出具意见[1] - 独立董事及其相关人员无任职、持股等影响独立性情形[1] - 董事会认为在任独立董事符合独立性要求[2]

议案审议 - 2024年4月25日第三届董事会第三次会议通过《无锡鼎邦换热设备股份有限公司股东大会议事规则》议案，需提交股东大会审议[2] 股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东大会不定期召开，规定情形下2个月内召开[5] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等6种情形需提交审议，累计超总资产30％须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8][9] - 3种对外提供财务资助情形经董事会审议后还应提交审议[10] - 公司与关联方特定成交金额交易应提交审议[11] - 4种交易情形应及时披露，5种应提交审议[11][12] 股东大会召集与提案 - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[17] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] 股东大会通知与投票 - 年度股东大会召集人20日前公告，临时股东大会15日前公告[19] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[20] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个交易日，确定后不得变更[20] 股东大会延期与取消 - 发出通知后需延期或取消，公司应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[21] 其他规定 - 公司控股子公司特殊持股应在一年内消除[28] - 股东违规买入股份超部分36个月内不得行使表决权[29] - 董事会等可征集股东投票权，应披露投票意向且不得有偿征集[29] - 特定情况选举董事、监事采用累积投票制[29] - 审议影响中小股东利益重大事项，对中小股东表决情况单独计票并披露[30] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[32] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 普通决议事项含董事会和监事会成员任免等，特别决议事项如公司增减注册资本等[35] - 非特殊情况，公司与非董高人员订立重要业务管理合同需特别决议批准[35] - 新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过日起算，另有规定除外[36] - 派现、送股或资本公积转增股本方案应在股东大会结束后2个月内实施[36] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东大会决议[37] - 公司召开股东大会需聘请律师出具法律意见并公告[37] - 股东大会对董事会授权应符合相关原则[39] - 股东大会决议由董事会或监事会负责组织实施并报告结果[39] - 议事规则自股东大会审议通过时生效，修订亦同[42]

董事会会议规则 - 每年至少召开两次会议，董事长召集，提前10日书面通知[8] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[8] - 会议须二分之一以上董事出席方可举行[8] 独立董事规定 - 独立董事占比不低于三分之一，至少一名会计专业人士[7] - 审计等委员会独立董事应过半数并担任召集人[6][7] 会议通知与变更 - 临时会议通知时限不少于2日，紧急可电话或口头通知[9] - 通知变更需提前2日发书面通知[10] 关联关系表决 - 关联董事不得表决，无关联董事过半数出席可开会[11] - 无关联董事不足3人应提交股东大会审议[11] 决议表决与通过 - 一人一票，举手或记名投票表决[15] - 提案需超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[17] 其他规定 - 会议档案保存不少于10年[24] - 议事规则以《公司法》等为准，含本数规定明确[28] - 规则修订由董事会提案，股东大会审议通过[28]

人员数据 - 2022年末合伙人数量为170人[1] - 2022年末注册会计师人数为839人[1] - 2022年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为463人[1] 业绩数据 - 2022年收入总额为184,514.90万元[1] - 2022年审计业务收入为135,088.59万元[1] - 2022年证券业务收入为32,011.50万元[1] 客户数据 - 2022年上市公司审计客户家数为115家[1] - 2022年上市公司审计收费为14,809.90万元[2] - 2022年公司同行业上市公司审计客户家数为76家[2] 会议事项 - 2024年4月25日审计委员会召开会议审议通过公司2023年度审计报告等事项[3]

业绩总结 - 截至2023年12月31日，合并报表归母未分配利润102,689,260.12元，母公司未分配利润103,883,582.69元[1] 利润分配 - 总股本90,180,000股，每10股派现1元（含税），预计派现9,018,000元[2] - 发展阶段不同，现金分红在利润分配中最低比例不同[9] 决策进展 - 2024年4月25日董事会、监事会、独董会审议通过利润分配预案[3][4][5] - 预案尚需2023年年度股东大会审议[3][4][5] 其他 - 制定上市后股东分红回报未来三年规划[12] - 权益分派预案披露前控制内幕信息知情人范围[14]

制度审议 - 2024年4月25日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过防范资金占用制度议案，需提交股东大会审议[3] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性有多种情形[6] - 控股股东等不得利用控制权损害公司及股东权益，不得干预决策程序[7] - 公司与控股股东及关联方经营性资金往来应限制占用资金，及时结算并履行审批披露义务[8][9] - 控股股东等不得通过多种方式占用公司资金[9] 关联交易要求 - 公司与控股股东及关联方关联交易须按规定决策实施，上市后不得新增同业竞争[10] 侵占资产处理 - 若控股股东及关联方侵占资产，公司应要求其制定还款计划，拒不偿还董事会可申请司法冻结[10] 责任人与报告 - 公司董事长是防范资金占用第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人为具体监管负责人[12] - 财务负责人应在审议年报、半年报董事会会议上报告相关情况[12] 股东机制 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会启动“占用即冻结”机制[14] - 监事会30日内未启动，股东有权以自己名义申请司法冻结[14] 流程规定 - 财务负责人发现控股股东侵占资产2日内书面报告董事长并抄送董事会秘书[15] - 董事会秘书应在董事会决议2日内向控股股东发限期清偿通知[16] - 若控股股东无法清偿，董事会应在期限到期后20日内向司法部门申请将冻结股份变现[16] 其他规定 - 公司董事会审议批准关联交易，超权限提交股东大会审议[13] - 财务部定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[13] - 董事会建立“占用即冻结”机制，发现侵占资产立即申请司法冻结[13] - 公司严格控制“以股抵债”或“以资抵债”实施条件及程序[16] - 公司对协助、纵容侵占资产的董事和高管给予处分，对违规担保损失承担连带责任[19]

制度审议 - 2024年4月25日第三届董事会第三次会议通过《独立董事专门会议工作制度》议案，7票同意[2] 会议规则 - 定期会议至少半年一次，两名以上独立董事可提议临时会议[5] - 定期会议提前10天通知，不定期提前3天，全体同意不受限[5] 审议事项 - 关联交易等事项经独董会议审议且过半数同意后提交董事会[6] 职权行使 - 独董行使特别职权经会议审议且过半数同意，公司及时披露[7] 其他规定 - 会议制作记录，公司提供支持，制度修改经董事会批准生效[8][9]

会议信息 - 董事会会议于2024年4月25日在公司会议室现场召开，4月11日书面发通知[2] - 应出席董事7人，出席和授权出席7人[3] 议案表决 - 《关于2023年年度报告及年度报告摘要的议案》等多项议案表决同意7票、反对0票、弃权0票，部分需提交股东大会审议[5][6][8][19][25][26][28][29] - 《关于2023年度总经理工作报告的议案》等多项议案无需提交股东大会审议[11][13][20][42][43][44][45][47][48] 信息披露 - 2024年一季度报等内容于2024年4月25日披露[21][23][25] 其他安排 - 拟续聘中兴华会计师事务所担任2024年度外部审计机构，聘期一年[25] - 提请于2024年5月22日现场召开2023年年度股东大会[48] - 《关于董事、监事及高级管理人员2024年薪酬方案的议案》等因非关联董事不足三人直接提交股东大会审议[50] - 《内部审计制度》议案已通过董事会审计委员会2024年第二次会议审议[47] - 《关于董事、监事及高级管理人员2024年薪酬方案的议案》等经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议[50]

独立董事履职情况 - 2023年独立董事出席董事会会议9次，委托和缺席均为0次，表决全赞成，列席股东大会3次[3] - 2023年审计委员会召开4次会议，提名和独立董事专门会议未召开[4][5] 独立董事工作内容 - 2023年在多场董事会对多项议案发表同意意见[6][7] - 与外部审计机构沟通，认为年报审计按计划执行[9] 独立董事职责履行 - 关注中小股东利益，维护其合法权益[12] - 加强沟通提建议，学习法规提高履职能力[12] - 监督信息披露，确保投资者公平及时获信息[12]

制度审议 - 2024年4月25日公司第三届董事会第三次会议审议通过对外担保管理制度议案，需提交股东大会审议[2] 担保审批 - 六种情形对外担保需股东大会审批，如单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[5] - 股东大会审议按担保金额连续12个月累计计算原则超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 为关联方担保需独立董事专门会议、董事会、股东大会审议，控股股东等应提供反担保[6] - 除须股东大会审议的担保外，其他担保事项经董事会审议，且须出席董事会会议三分之二以上董事同意[7] 担保规定 - 对外担保总额包括公司及控股子公司对外担保总额[5] - 被担保人一般为与公司有业务等关系的企业[8] - 八种情形申请担保单位公司不得提供担保[9] - 对外担保应要求对方提供对应反担保[10] 担保管理 - 指派专人关注被担保人情况，重大事项及时报告董事会[11] - 子公司对外担保需报公司审议，通过后由子公司决定实施[12] 信息披露 - 担保信息披露按《公司章程》等规定执行[12] - 董事会秘书负责担保披露信息保密、保存等工作[12] - 相关部门控制担保信息知情范围，知悉者有保密义务[12] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同造成损失追究当事人责任[12] - 责任人违规担保造成损失应承担赔偿责任[13] - 责任人未正确履职造成损失可视情节罚款或处分[13] - 责任人怠于履职造成损失给予处分并承担赔偿责任[13] - 责任人违反制度未造成实际损失仍可处罚[13] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释，经股东大会审议通过生效[14]