上市与股本 - 公司于2024年4月8日在北交所上市，此前经北交所审查通过并经中国证监会注册，发行2500万股[3] - 公司注册资本修订为9018万元，股份总数修订为9018万股[3][4] 治理规则 - 特定股东可提名非独立董事、独立董事、非职工代表监事候选人[5][6] - 职工代表监事由职工民主选举产生[6] - 股东大会选举董事或监事实行累积投票制，有相关得票及补选规定[6][7][8] - 独立董事有任职资格、任期、履职等相关规定[10][11][12][13][14][15] - 董事有任期、履职及撤换相关规定[13][14] 董事会职责 - 董事会负责召集股东大会、执行决议、决定经营计划等多项职责[19] - 董事会根据需要设立专门委员会，各委员会有职责及会议规定[21][22] 信息披露 - 公司应按规定时间编制并披露年度、中期、季度报告[25] - 独立董事年度述职报告等信息需按规定披露[5] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，有相关提取及亏损弥补规定[26] - 不同发展阶段现金分红有最低比例要求[29] - 利润分配方案等需经股东大会表决通过[30][31] 其他事项 - 公司应加强与中小投资者沟通，举办年度报告说明会[32] - 公司拟修改《公司章程》，修订内容待审议[34]

利润分配制度审议 - 2024年4月25日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《无锡鼎邦换热设备股份有限公司利润分配管理制度》议案，尚需提交股东大会审议[2] 公积金提取与转增 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计为公司注册资本的50%以上时可不再提取[7] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[8] 股东大会审议规则 - 公司股东大会审议利润分配方案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；审议发放股票股利或以公积金转增股本方案，须经出席三分之二以上[11] 现金分红比例 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[13] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[13] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[13] 现金分红相关规定 - 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和[14] - 满足条件公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[14] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[15] 政策调整与派发时间 - 调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[16] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[19] 特殊情况披露要求 - 公司合并及母公司资产负债表本年末未分配利润均为正且报告期内盈利，最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%，需披露相关事项[21] - 公司合并及母公司资产负债表本年末未分配利润均为正且报告期内盈利，特定财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未分红或分红总额低于当年净利润50%，需说明分红方案依据及未来规划[22] - 公司权益分派方案中现金分红金额达到或超过当期净利润的100%，且达到或超过当期末未分配利润的50%，需披露相关内容[22] - 最近一个会计年度财务报告被出具非无保留意见或带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见审计报告且实施现金分红，或报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%，需披露分红方案合理性[23] 高送转规定 - 高送转指公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或超过五股[14] - 披露高送转方案需满足最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司最近两年同期净利润的复合增长率等条件之一[23] - 报告期尚未产生收入、净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元等情形下，不得披露高送转方案[24] - 披露高送转方案应包含结合净利润、净资产增长情况说明与业绩增长匹配情况等内容[24]

会议情况 - 监事会会议于2024年4月25日召开，3位监事出席和授权出席[4][5] 议案表决 - 《关于2023年年度报告及年度报告摘要的议案》等6项议案表决通过，需提交股东大会审议[6][7][8][10][15] - 《2023年度内部控制自我评价报告》等3项议案表决通过，无需提交股东大会审议[11][12][14] - 《关于董事、监事及高级管理人员2024年薪酬方案的议案》因关联方回避，直接提交股东大会审议[17]

募集资金管理制度审议 - 2024年4月25日第三届董事会第三次会议审议通过《募集资金管理制度》议案，尚需提交股东大会审议[2] 募集资金存放 - 应存放于经董事会批准的专项账户集中管理，多次融资分别设专户，超募资金也存专户[7] 三方监管协议 - 募集资金到位后一个月内与主办券商、银行签三方监管协议[7] 募集资金使用原则 - 用于主营业务及相关领域，不得用于财务性、高风险投资，不得变相改变用途[10] 闲置资金管理 - 可现金管理，投资保本型产品，使用经董事会审议，会后2日公告[10][11] - 可补充流动资金，限主营业务，单次最长12个月，使用经董事会审议，会后2日公告[12] 超募资金使用 - 可永久补充流动资金和归还借款，经股东大会批准，承诺12个月内不高风险投资及资助并披露[13] 资金置换与投向变更 - 自筹资金投入后用募集资金置换，经董事会审议、保荐机构同意并披露[13] - 改变投向经董事会、股东大会审议并披露，保荐机构同意并披露，仅改地点可免股东大会审议[15] - 拟变更用途，董事会审议后2日公告原、新资金情况[20] 资金管理监督 - 财务部建管理和使用台账[17] - 董事会每半年专项核查并报告，会计师事务所对年度情况鉴证[18] - 监事会关注并发表意见，督促鉴证[18] - 独立董事关注实际使用与披露差异[18] - 保荐机构至少半年现场检查，年度出专项核查报告[19] 违规处理 - 鉴证违规董事会说明情况并整改[18] - 董监高违规受处罚并赔偿损失[18] 制度生效 - 制度与其他规定不一致以《公司法》等为准[21] - 制度经股东大会审议通过后生效[22]

制度审议 - 2024年4月25日公司召开第三届董事会第三次会议审议《无锡鼎邦换热设备股份有限公司独立董事工作制度》，表决同意7票、反对0票、弃权0票，议案需提交股东大会审议[2] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[8] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[8] - 近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚者不得担任[10] - 近36个月内受证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[10] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得再被提名[13] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[11] - 股东大会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 任期管理 - 任期届满前提前解除职务需披露理由依据[14] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] 职权行使 - 行使部分职权需经专门会议，全体独立董事过半数同意[17] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] - 特定事项经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[19] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[20][21] - 发现公司特定情形应尽职调查并向证券交易所报告[22] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[27] - 按时向独立董事发会议通知并提供资料[27] - 保存会议资料至少十年[27] - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持[27] - 行使职权时相关人员配合，费用公司承担[28] - 给予独立董事与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东大会审议通过并年报披露[28] - 制度由董事会负责解释修改，股东大会审议通过生效实施[30] - 制度未规定或与其他规定不一致时，以《公司法》等规定为准[30]

营业收入与净利润 - 公司2024年第一季度营业收入为104,765,347.04元，同比增长25.65%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为10,376,422.88元，同比增长27.87%[3] - 公司2024年1-3月营业总收入为104,765,347.04元，同比增长25.6%[21] - 公司2024年1-3月净利润为10,350,303.63元，同比增长27.9%[22] - 公司2024年1-3月归属于母公司所有者的净利润为10,376,422.88元，同比增长27.9%[22] - 公司2024年1-3月基本每股收益为0.16元，同比增长33.3%[23] - 公司2024年1-3月母公司净利润为10,037,746.09元，同比增长24.0%[24] - 公司2024年1-3月母公司营业利润为11,573,468.04元，同比增长24.1%[24] - 综合收益总额为10,037,746.09元，同比增长24.0%[25] 资产与负债 - 公司资产总计697,428,015.10元，同比增长16.49%[3] - 公司货币资金为168,660,733.11元，同比增长112.56%，主要由于公开发行的募集资金到账[4] - 公司股本为90,180,000.00元，同比增长38.36%，主要由于公开发行2500万股[4] - 公司资本公积为136,348,586.28元，同比增长701.63%，主要由于募集资金后的净额计入资本公积[4] - 公司其他非流动资产为18,056,686.41元，同比增长270.72%，主要由于控股子公司的工程预付款增加[4] - 公司期末货币资金为168,660,733.11元，较期初增长113%[14] - 公司应收账款为137,592,861.95元，较期初增长15%[14] - 公司存货为107,672,181.79元，较期初下降9%[14] - 公司固定资产为33,728,061.78元，较期初下降3%[14] - 公司在建工程为121,371,999.39元，较期初增长1%[14] - 公司受限资产总额为188,381,717.90元，主要用于抵押借款[13] - 公司流动资产合计为470,818,822.07元，较期初增长22%[14] - 公司非流动资产合计为155,100,061.17元，较期初基本持平[14] - 公司总资产从598,686,989.62元增长至697,428,015.10元，同比增长16.5%[15] - 非流动资产合计从211,765,535.73元增长至226,609,193.03元，同比增长7%[15] - 流动负债合计从306,497,395.85元下降至242,411,722.00元，同比下降20.9%[15] - 递延所得税资产从7,610,206.14元增长至9,497,695.90元，同比增长24.8%[15] - 归属于母公司所有者权益从200,374,619.08元增长至355,090,664.61元，同比增长77.2%[16] - 货币资金从79,105,512.63元增长至168,349,984.97元，同比增长112.8%[18] - 应收账款从119,473,208.85元增长至137,592,861.95元，同比增长15.2%[18] - 存货从118,496,349.37元下降至107,672,181.79元，同比下降9.1%[18] - 流动资产合计从385,088,081.09元增长至476,713,154.50元，同比增长23.8%[18] - 未分配利润从102,689,260.12元增长至113,065,683.00元，同比增长10.1%[16] 研发与费用 - 公司研发费用为3,233,236.37元，同比增长44.27%，主要由于加大研发投入[5] - 公司2024年1-3月研发费用为3,233,236.37元，同比增长44.3%[21] - 公司2024年1-3月销售费用为2,777,629.25元，同比增长45.7%[21] - 公司2024年1-3月管理费用为4,507,838.45元，同比增长69.6%[21] 现金流量 - 公司经营活动产生的现金流量净额为-28,170,903.06元，同比下降220.72%，主要由于支付供应商的货款大幅增加[5] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为143,399,393.06元，同比增长19,071.87%，主要由于公开发行取得的募集资金[5] - 2024年1-3月销售商品、提供劳务收到的现金为58,138,790.04元，同比下降45.3%[26] - 2024年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-28,170,903.06元，同比下降220.7%[26] - 2024年1-3月投资活动产生的现金流量净额为-16,898,750.98元，同比下降202.2%[27] - 2024年1-3月筹资活动产生的现金流量净额为143,399,393.06元，同比增长189.8%[27] - 2024年1-3月期末现金及现金等价物余额为162,924,738.40元，同比增长396.7%[27] - 2024年1-3月母公司经营活动产生的现金流量净额为-36,057,719.79元，同比下降253.1%[30] - 2024年1-3月母公司投资活动产生的现金流量净额为-9,079,158.01元，同比下降73.7%[30] - 2024年1-3月母公司筹资活动产生的现金流量净额为143,399,393.06元，同比增长189.8%[30] 股东与股权 - 公司控股股东王仁良持股71.58%，期末持股数为64,553,200股[8] 担保事项 - 公司对外担保事项涉及金额不超过5000万元，期限最长不超过6年[12]

提名委员会相关 - 2024年4月25日公司董事会通过提名委员会工作细则[2] - 提名委员会由三名委员组成，两名是独立董事[7] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 会议需提前三日通知，三分之二以上委员出席方可举行[20][21] - 决议经全体委员过半数同意通过，档案保存不少于10年[26][17]

制度审议 - 2024年4月25日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《无锡鼎邦换热设备股份有限公司信息披露事务管理制度》议案，尚需提交股东大会审议[2] 适用人员和机构 - 制度适用于公司董事会秘书和信息披露部门等七类人员和机构，包括持股5％以上的股东[5] 定期报告披露 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露经审计的年度报告[15] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告，拟实施送股或资本公积转增股本时，中期报告财务报告需审计[15] - 每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内编制完成并披露季度报告[16] 业绩预告和快报 - 年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利需进行业绩预告[18] - 预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告，应在该时间内披露业绩快报[18] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，公司应及时披露业绩快报[18] - 业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上需披露修正公告[19] 临时报告披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露临时报告[22] - 发生重大事件，公司应立即报送临时报告并公告[22] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[32] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[32] 其他披露事项 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需披露[35] - 公司提供担保应提交董事会审议并披露决议公告[32] - 达到披露标准的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[33] - 董事会就股票发行等作出决议应自决议日起及时披露公告[35] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押应及时通知并披露相关情况[37] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占总股本比例每达5%整数倍时应告知公司并配合披露[37] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%应及时披露[39] - 持股5%以上股东等计划通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出15个交易日前预先披露减持计划，每次披露减持时间区间不超6个月[40] - 减持时间区间内，持股5%以上股东等减持数量过半或减持时间过半时应披露进展情况[40] 独立董事相关 - 董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[41] - 独立董事年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东大会通知时披露[41] - 提前解除独立董事职务应及时披露具体理由和依据，独立董事有异议也应披露[41] - 独立董事辞职，上市公司应对原因及关注事项予以披露[41] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等，职权不能正常行使时公司应披露情况和理由[42] 责任与程序 - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调[44] - 董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性等负责，保证及时、公平披露[44] - 董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性等承担主要责任[44] - 信息披露前需经提供信息负责人核对、编写文稿、合规性审查等多道程序[45] - 公司应严格履行定期报告的编制、审议、公告程序[46] - 公司应严格履行重大事件的报告、传递、审核、披露程序[46] 其他规定 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化时应告知公司并配合披露[49] - 拟对公司进行重大资产或业务重组时相关方应告知公司并配合披露[49] - 董事、监事、高级管理人员等履职文件及信息披露相关资料保存期限不少于10年[52][53] - 公司宣传等公开计划需至少提前五个工作日通知信息披露人员并依意见调整[51] - 公司各部门重大决定前需从信息披露角度征询相关人员意见[50] - 任何人接受媒体采访需先获董事会同意或征求信息披露人员意见并提前提交内容要点[51] - 公司解聘会计师事务所，股东大会表决时应允许其陈述意见，披露时说明更换原因[50] - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告监督情况[57] - 公司信息发布由董事会办公室制作文件，信息披露负责人审核签发后在指定媒体公告[58] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[59] - 公司各部门及子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[61] - 公司控股或参股公司发生重大事件，应参照规定履行信息披露义务[61] - 北交所审查已披露信息，发现问题可要求公司解释、说明、更正和补充[63] - 信息披露违规责任人给公司造成严重影响或损失，将受处分，重大时需承担民事赔偿责任，触犯法规将被追究法律责任[63] - 制度所称“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[63] - 制度未尽事宜按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定执行[63] - 制度中“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数[63] - 制度由公司董事会负责解释和修改[64] - 制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[64]

综合授信 - 公司2024年度拟向银行申请累计不超2.5亿元综合授信额度[2] - 综合授信品种包括流动资金借款、项目贷款等业务[2] 议案情况 - 2024年4月25日董事会审议通过申请授信额度议案[4] - 议案表决赞成7票，反对0票，弃权0票[4] - 议案需提交2023年年度股东大会审议通过后生效[4]

制度审议 - 2024年4月25日公司第三届董事会第三次会议通过《无锡鼎邦换热设备股份有限公司内部审计制度》议案，表决7同意0反对0弃权[2] 审计部工作安排 - 会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划，结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[10] - 工作底稿、审计报告及相关资料保存不低于十年[11] - 至少每年提交一次内部控制评价报告和内部审计报告[17][22] - 每季度与审计委员会召开一次会议[22] 审计范围 - 包括财务、内控、专项审计[14] - 财务审计含资产、费用成本等审计[14] - 内控审计关注公司内部经营管理环节内控执行情况[14] - 专项审计包括重大项目、基建等审计[14] 组织架构 - 董事会下设审计委员会监督评估内部审计工作[7] - 设立审计部为审计委员会日常办事机构[7] - 审计部设专职负责人由审计委员会任免[9] 报告流程 - 审计委员会年度内部控制自我评价报告经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24][25] - 公司披露年度报告时需在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）[26] 重点审计事项 - 对重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、业绩快报披露前进行审计并关注相应内容[17][18][19][20][21] 激励约束机制 - 建立内部审计工作激励与约束机制[29] - 对有突出贡献人员表扬奖励，违规人员依规处理[29] - 对违反制度单位或个人视情节处分，拒不改正由董事会处理[29] 制度相关 - 制度与其他规定不一致时以法律等规定为准[30] - 制度制定和修改经董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释[30] - 制度发布时间为2024年4月25日[31]