战略委员会细则通过 - 2024年4月25日公司董事会审议通过战略委员会工作细则[2] 战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[7] - 设主任委员一名，由董事长担任[7] 会议相关规定 - 定期会议每半年至少召开一次，提前三日通知[14][15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数同意[15] 档案保存与生效 - 会议档案保存期限为10年[16] - 工作细则自董事会通过后生效[19]

会议信息 - 2023年年度股东大会，召集人为董事会[2][3] - 2024年5月22日10：00现场会议召开[6] - 2024年5月21日15:00—2024年5月22日15:00网络投票[7] - 会议地点在江苏省无锡市锡山区安镇街道吼山南路29号[10] 议案审议 - 审议《关于2023年年度报告及年度报告摘要的议案》等多项议案[11] - 审议《2023年度监事会工作报告的议案》[21] - 审议《预计公司2024年度向银行申请授信额度的议案》[21] 其他事项 - 2023年度聘请中兴华会计师事务所，拟续聘为2024年度外部审计机构[16] - 2024年4月25日在指定平台披露多项相关公告[11][14][17][19] - 制定2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案[19]

业绩相关 - 2023年独立董事出席董事会会议9次，委托和缺席均为0次，表决全赞成，列席股东大会3次[3] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职，加强沟通合作，完善公司治理结构[10] 其他新策略 - 2023年独立董事多次在董事会对多项议案发表同意意见[5][6] - 2023年独立董事现场办公考察，电话与相关人员沟通[7]

业绩总结 - 中兴华会计师事务所2024年4月25日对无锡鼎邦2023年财报签发标准无保留意见审计报告[3] 关联资金 - 苏州鼎邦2023年期初往来资金余额0万元，年度累计发生650万元，期末余额650万元[8] - 2023年度非经营性及关联资金往来合计期末余额650万元[8]

关联交易制度审议 - 2024年4月25日第三届董事会第三次会议审议通过关联交易管理制度议案，需提交股东大会审议[2] - 制度由董事会制定，自股东大会审议通过时生效[21] 关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议标准 - 与关联方成交金额（除担保）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，提交股东大会审议[10] - 与关联自然人成交金额超30万元，经董事会审议[10] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元，经董事会审议[10] 关联交易管理 - 可在披露上一年度报告前预计本年度关联交易总金额并按规定提交审议披露[14] - 实际执行超出预计金额，需就超出事项履行审议程序并披露[14] - 应防止股东及其关联人占用或转移公司资金、资产及资源[15] 关联交易表决 - 董事会表决关联交易保证独立董事及监事会参加并发表意见[17] - 关联董事回避董事会关联交易事项表决，无关联关系董事过半数出席可开会，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[17] - 关联股东回避股东大会关联交易事项表决，其表决权股份不计入总数[18] 监督机制 - 监事会可对损害公司或股东利益的关联交易决定提出质询[19] 制度适用 - 本制度与其他规定不一致时以《公司法》等为准[21]

制度审议 - 2024年4月25日公司第三届董事会第三次会议审议通过对外担保管理制度议案，需提交股东大会审议[2] 担保审批 - 六种情形对外担保需股东大会审批，如单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[5] - 股东大会审议按担保金额连续12个月累计计算原则超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 为关联方担保需独立董事专门会议、董事会、股东大会审议，控股股东等应提供反担保[6] - 除须股东大会审议的担保外，其他担保事项经董事会审议，且须出席董事会会议三分之二以上董事同意[7] 担保规定 - 对外担保总额包括公司及控股子公司对外担保总额[5] - 被担保人一般为与公司有业务等关系的企业[8] - 八种情形申请担保单位公司不得提供担保[9] - 对外担保应要求对方提供对应反担保[10] 担保管理 - 指派专人关注被担保人情况，重大事项及时报告董事会[11] - 子公司对外担保需报公司审议，通过后由子公司决定实施[12] 信息披露 - 担保信息披露按《公司章程》等规定执行[12] - 董事会秘书负责担保披露信息保密、保存等工作[12] - 相关部门控制担保信息知情范围，知悉者有保密义务[12] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同造成损失追究当事人责任[12] - 责任人违规担保造成损失应承担赔偿责任[13] - 责任人未正确履职造成损失可视情节罚款或处分[13] - 责任人怠于履职造成损失给予处分并承担赔偿责任[13] - 责任人违反制度未造成实际损失仍可处罚[13] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释，经股东大会审议通过生效[14]

议案审议 - 2024年4月25日第三届董事会第三次会议通过《无锡鼎邦换热设备股份有限公司股东大会议事规则》议案，需提交股东大会审议[2] 股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东大会不定期召开，规定情形下2个月内召开[5] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等6种情形需提交审议，累计超总资产30％须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8][9] - 3种对外提供财务资助情形经董事会审议后还应提交审议[10] - 公司与关联方特定成交金额交易应提交审议[11] - 4种交易情形应及时披露，5种应提交审议[11][12] 股东大会召集与提案 - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[17] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] 股东大会通知与投票 - 年度股东大会召集人20日前公告，临时股东大会15日前公告[19] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[20] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个交易日，确定后不得变更[20] 股东大会延期与取消 - 发出通知后需延期或取消，公司应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[21] 其他规定 - 公司控股子公司特殊持股应在一年内消除[28] - 股东违规买入股份超部分36个月内不得行使表决权[29] - 董事会等可征集股东投票权，应披露投票意向且不得有偿征集[29] - 特定情况选举董事、监事采用累积投票制[29] - 审议影响中小股东利益重大事项，对中小股东表决情况单独计票并披露[30] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[32] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 普通决议事项含董事会和监事会成员任免等，特别决议事项如公司增减注册资本等[35] - 非特殊情况，公司与非董高人员订立重要业务管理合同需特别决议批准[35] - 新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过日起算，另有规定除外[36] - 派现、送股或资本公积转增股本方案应在股东大会结束后2个月内实施[36] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东大会决议[37] - 公司召开股东大会需聘请律师出具法律意见并公告[37] - 股东大会对董事会授权应符合相关原则[39] - 股东大会决议由董事会或监事会负责组织实施并报告结果[39] - 议事规则自股东大会审议通过时生效，修订亦同[42]

制度审议 - 2024年4月25日第三届董事会第三次会议通过《独立董事专门会议工作制度》议案，7票同意[2] 会议规则 - 定期会议至少半年一次，两名以上独立董事可提议临时会议[5] - 定期会议提前10天通知，不定期提前3天，全体同意不受限[5] 审议事项 - 关联交易等事项经独董会议审议且过半数同意后提交董事会[6] 职权行使 - 独董行使特别职权经会议审议且过半数同意，公司及时披露[7] 其他规定 - 会议制作记录，公司提供支持，制度修改经董事会批准生效[8][9]

人员数据 - 2022年末合伙人数量为170人[1] - 2022年末注册会计师人数为839人[1] - 2022年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为463人[1] 业绩数据 - 2022年收入总额为184,514.90万元[1] - 2022年审计业务收入为135,088.59万元[1] - 2022年证券业务收入为32,011.50万元[1] 客户数据 - 2022年上市公司审计客户家数为115家[1] - 2022年上市公司审计收费为14,809.90万元[2] - 2022年公司同行业上市公司审计客户家数为76家[2] 会议事项 - 2024年4月25日审计委员会召开会议审议通过公司2023年度审计报告等事项[3]

董事会会议规则 - 每年至少召开两次会议，董事长召集，提前10日书面通知[8] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[8] - 会议须二分之一以上董事出席方可举行[8] 独立董事规定 - 独立董事占比不低于三分之一，至少一名会计专业人士[7] - 审计等委员会独立董事应过半数并担任召集人[6][7] 会议通知与变更 - 临时会议通知时限不少于2日，紧急可电话或口头通知[9] - 通知变更需提前2日发书面通知[10] 关联关系表决 - 关联董事不得表决，无关联董事过半数出席可开会[11] - 无关联董事不足3人应提交股东大会审议[11] 决议表决与通过 - 一人一票，举手或记名投票表决[15] - 提案需超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[17] 其他规定 - 会议档案保存不少于10年[24] - 议事规则以《公司法》等为准，含本数规定明确[28] - 规则修订由董事会提案，股东大会审议通过[28]