董事会议案 - 2025年9月24日公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期内辞职需提交书面报告，若导致成员低于法定人数，公司应2个月内补选[9][10] - 兼任高级管理人员和职工代表担任的董事人数总计不超董事总数二分之一[10] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，至少1名应为会计专业人士[15] 审计委员会 - 董事会设置审计委员会，成员全为董事，独立董事应占多数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[15] 审议规则 - 对外担保除全体董事过半数通过，还须出席董事会的三分之二以上董事审议通过[20] - 与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需经董事会审议[22] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需经董事会审议[22] - 与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需提交股东会审议[22] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开两次，召开前10日通知全体董事[31] - 代表10％以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、审计委员会提议时，董事长应10日内召集和主持临时董事会会议[32] - 董事会临时会议应提前3日书面通知，紧急情况全体董事一致同意不受此限[33] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事（含受委托出席）出席方可举行[38] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[39] - 对董事长不同意列入议程的提案，经出席会议1/3以上董事同意，可作为正式议程审议[42] - 董事与决议事项有关联关系时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[50] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[50] 表决与审议 - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，可要求暂缓表决[51] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[52] 决议撤销 - 股东可在董事会决议作出之日60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议[52] 会议记录与档案 - 董事会会议记录保存期限为十年[56] - 董事会办公室需在会议结束后5日内送会议记录给出席董事[57] - 董事如有修改意见应在接到记录后3日内反馈[57] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[57] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过之日起生效[62] - 本规则是公司章程附件，解释权归董事会[64]

募集资金管理制度修订 - 2025年9月24日公司第四届董事会第二十次会议审议通过修订《募集资金管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[11] 募投项目处理 - 搁置超1年或超计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[14] 三方监管协议 - 资金到位1个月内签三方监管协议，签后可使用资金[10] - 银行每月提供对账单并抄送[11] - 银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[12] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并披露[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，非保本、不得质押[15] - 使用闲置资金现金管理，董事会审议后2个交易日披露[15] 补充流动资金 - 单次补充流动资金时间不超12个月[16] 节余资金处理 - 节余低于200万元且低于净额5%，豁免董事会审议[19] - 超200万元或净额5%，董事会审议并披露[19] - 高于500万元且高于净额10%，股东会审议[19] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，6个月内实施[20] 检查与核查 - 审计部至少半年检查一次资金存放与使用情况[24] - 董事会每半年核查募投项目进展[24] - 募投项目年度资金使用差异超30%，调整投资计划[25] - 保荐机构或独财顾问至少半年现场核查一次[26] 审计鉴证 - 会计师事务所年度审计时对资金情况出具鉴证报告[26]

制度审议 - 2025年9月24日公司召开会议审议通过修订《投资者关系管理制度》议案，表决7同意0反对0弃权，无需股东会审议[3] 管理对象与沟通 - 投资者关系管理对象包括投资者、分析师、媒体、监管机构等[10] - 沟通方式有公告、股东会、年报说明会等[10] 信息披露 - 应披露信息含公司战略、经营、重大事项等[10] - 应在指定渠道第一时间公布信息[11] 活动安排 - 不晚于年度股东会召开年报说明会，董事长等出席，提前2日通知[12] - 投资者调研提前3日预约，报董秘批准[13] - 定期报告披露前30日尽量避免现场调研[13] 资料保存 - 沟通资料保存不少于十年[15] 人员职责 - 董秘为投资者关系管理负责人[16] - 董秘组织制订并落实管理方法[27] - 董事会办公室负责信息沟通、报告编制等[19] 活动记录 - 活动结束2日内编制记录并披露[21] - 活动档案含参与人员、时间、地点、内容等[22] 制度生效 - 制度由董事会审议通过后生效施行[25] - 制度解释权属董事会[26] - 与国家规定抵触时以国家规定为准[24]

制度审议 - 2025年9月24日公司董事会审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》[3] 子公司定义 - 子公司指纳入公司合并报表、被控股或实际控制的公司[6] 制度内容 - 公司通过子公司股东会行使权利提名选举董监[8] - 子公司及时报告重大信息并报审议[11] - 子公司对外担保需事先报告并审批[13] - 子公司规范管理募集资金存放使用[13] - 子公司关联交易按制度执行[13] - 子公司建立信息披露及报告制度[13] - 公司对子公司实施审计监督[16] 制度生效 - 制度经董事会通过生效，由其负责解释修订[20][21]

制度审议 - 2025年9月24日公司董事会审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》[3] 制度执行 - 公司信息披露由董事会领导，董事长是第一责任人，董秘是执行人与联络人[9][10] - 董事等是内部信息报告第一责任人，需指定联络人收集信息[11] 报告原则与流程 - 重大信息报告需遵循及时性、准确性和完整性原则[7] - 信息报告人在特定时点通报重大事项，董秘汇报董事长并提请披露[13][14][15] 制度生效与解释 - 制度自审议通过生效，由董事会负责解释和修订[17][18]

制度议案 - 2025年9月24日公司董事会通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，尚需股东会审议[3] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超2年[10] 选聘评价与费用 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[17] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[17] 文件保存与改聘 - 公司文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[19] - 公司可在五种情况下改聘会计师事务所[20] 选聘流程与监督 - 年报审计需改聘时，审计委员会调查提议，提交股东会审议[20] - 应在被审计年度第4季度结束前完成选聘新所工作[21] - 审计委员会监督核查选聘情况，结果涵盖在年度审计评价意见中[24] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[27][28]

薪酬制度审议 - 2025年9月24日董事会审议通过薪酬管理制度议案，需提交股东会审议[2] 适用人员 - 制度适用于董事和高级管理人员[5] 薪酬原则与构成 - 薪酬确定遵循五项原则[6] - 高级管理人员薪酬由基本工资、绩效工资和年终奖构成[12] 考核与审议 - 独立董事会议考核及初定方案，股东会审董事薪酬，董事会审高管薪酬[8] 其他规定 - 岗位变动按月算薪酬，代扣代缴个税[14][15]

制度审议 - 2025年9月24日董事会审议通过《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》[3] 披露规则 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[10] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[10] - 出现特定情形应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[11] 登记报送 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[12] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和北交所[13] 管理执行 - 董事会统一领导管理，董秘组织协调[14] - 业务部门或子公司发生事项需填写审批表并提交[14] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会解释修订[17][18]

担保制度修订 - 2025年9月24日公司召开会议审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，尚需股东会审议[3] 担保规定 - 未经批准公司及子公司不得对外或相互担保[7] - 可对满足条件单位担保，不满足经同意也可[9] - 申请担保人有十种情形时公司不得担保[15][16] 审批流程 - 财务部受理申请后调查评估，依次经审核、复核再审批[12][13] - 六种情形须股东会审议通过，其他经董事会批准[18][19] - 董事会审批须三分之二以上董事同意[20] 合同与管理 - 担保或接受反担保应订书面合同，经决议并签字[22] - 财务部负责登记注销、设置台账、督促清偿[25] - 按季度填报担保情况表呈董事会等[26] 风险处理 - 被担保债务展期或续保需履行审批手续[26] - 关注被担保人信息，发现风险及时处理[26] - 被担保人逾期未清偿应了解情况、披露信息、准备追偿[26] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[28]

关联交易制度修订 - 2025年9月24日公司召开会议审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为公司关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[10] 关联交易规范 - 关联交易应遵循诚实信用等原则，定价不明显偏离市场公允标准[17] - 市场价与市场独立第三方价格或收费标准偏离值不超5％[28] 审议与披露 - 公司与关联自然人交易超30万元（除担保外）报董事会审议披露[30] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元报董事会审议披露[30] - 与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元报董事会审议并提交股东会批准披露[30] 表决规则 - 关联交易董事会决议须经非关联董事过半数通过才有效[25] - 股东会就关联交易表决时，关联股东应回避，决议须经有表决权的非关联股东过半数通过[18][19] 其他规定 - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[31] - 制度经股东会审议通过之日起生效，解释权属于董事会[40][43]