制度修订 - 2025年6月20日公司第三届董事会第七次会议审议通过修订《对外投资管理制度》，尚需提交股东会审议[2] 适用范围与标准 - 公司对外投资适用于全部投资活动，不包括日常经营相关资产购买或出售[4][5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等5种情况之一，应经董事会审议批准并及时披露[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等5种情况之一，应提交股东会审议[8] 决策与实施 - 公司股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，总经理为实施主要负责人[12][13] - 短期投资由董事会预选投资机会和对象、编制计划，财务部提供资金流量状况，按审批权限实施[15] - 长期投资由总经理初步评估、提出建议报审计部门初审，通过后编制可行性研究报告及合作意向书[17] - 董事长提交可行性研究报告及合作协议，董事会审批，超权限提交股东会[18] 投资管理 - 投资项目实行季报制，财务部每季汇制报表向总经理报告[19] - 公司年末对长短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[27] 投资处理 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[21][22] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[25] 子公司管理 - 公司向参股、子公司提名董监，获相当席位参与运营决策[24] - 子公司每月向财务部报送财务报表并提供资料[27] - 子公司重大事项如收购资产、重大诉讼等应及时报告公司[29][33] 其他规定 - 交易标的为股权且达规定标准，公司应提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；为非现金资产应提供评估报告[10] - 公司进行证券投资等需董事会或股东会审议通过，不得授予董事个人或经营管理层行使审批权[10] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同，涉及证券投资执行联合控制制度[15] - 财务部对投资活动全面财务记录和核算，建明细账簿[27] - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[32][34]

制度审议 - 2025年6月20日第三届董事会第七次会议审议通过修订资金占用制度，需提交股东会审议[3] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性有代垫费用等形式[6] - 与控股股东经营性资金往来应限制占用，不得变相资助，按合同结算[7][8] 防范措施 - 董事长是防范资金占用第一责任人，总经理执行，财务负责人监管[9] - 财务和内审定期检查非经营性资金往来，财务负责人向董事会报告[9][10] - 审计机构审计需出具专项说明，公司公告[10] 关联交易与资产侵占处理 - 董事会审议关联交易，超权限提交股东会[10] - 控股股东侵占资产，董事会要求停止侵害、赔偿，拒不纠正报告监管[10] 以资抵债规定 - 抵偿资产须属同一业务体系，利于增强竞争力，减少关联交易[12] - 应聘请中介审计评估，以评估值或账面净值定价[12] - 以资抵债方案经股东会批准，关联方回避投票，报告公告[12] 违规处理 - 董事、高管协助侵占资产，董事会处分，造成损失赔偿[14] - 公司或子公司非经营性资金占用，视情节处分追责[14] 制度其他说明 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行，解释权归董事会[16] - 制度自股东会通过生效，修改相同[17] - 制度由荆州九菱科技股份有限公司董事会于2025年6月24日发布[18]

审计委员会修订 - 2025年6月20日公司第三届董事会第七次会议审议通过修订《董事会审计委员会工作细则》[2] 审计委员会构成 - 由三名以上董事构成，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会过半数选举产生[7] 审计委员会任期 - 任期与同届董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[7] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外审计工作和内部控制等[4] 审计委员会流程 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[13] 审计委员会监督 - 内部审计机构接受监督指导，参与对内部审计负责人考核[13] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[14] 审计委员会问题处理 - 日常履职发现问题可要求公司自查等，必要时聘第三方，费用公司承担[14] 临时股东会相关 - 董事会收到提议十日内书面反馈意见，同意后五日内发通知，两月内召开会议[17] 股东诉讼相关 - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求可提起诉讼[18] - 收到请求三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[19] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次会，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[21] - 须三分之二以上成员出席方可举行，公司原则上不迟于会前三日提供资料[21] - 会议决议须经全体委员过半数通过[23] 审计委员会委员管理 - 委员连续两次不出席会议也不委托出席，董事会可免去其职务[24] 资料保存与细则规定 - 会议相关资料保存期限至少为十年[25] - 与《公司章程》等抵触按规定执行并修订报董事会审议[28] - “以上”含本数，“过”不含本数[28] - 由公司董事会负责制定、解释及修订，经审议通过自决议通过之日起施行[28]

制度修订 - 2025年6月20日第三届董事会第七次会议审议通过修订《对外担保管理制度》，尚需提交股东会审议[2] 担保审批 - 对外担保统一管理，均需董事会审议，部分需股东会批准[5] - 董事会审议须三分之二以上董事同意，关联担保有特殊规定[9] - 7种情况经董事会审议后还须报股东会批准[9] - 股东会审批担保相关股东不得表决，半数以上通过[10] 担保管理 - 财务部门负责资信调查、审核及日常管理[13][16] - 总经理进行合规性复核并组织审批[20] 担保披露 - 被担保方债务到期未履行等情况需及时披露[19][23] - 经审议批准的担保要披露决议等内容[23] 责任追究 - 董事对违规担保损失承担连带责任[26] - 审核部门及人员违规操作追究责任[26] 后续处理 - 担保合同订立后指定负责人保存管理并通报[18] - 被担保方不能履约启动反担保追偿程序[21] - 债务人破产债权人未申报，提请公司申报[21]

会议决议 - 2025年6月20日第三届董事会第七次会议通过修订《股东会网络投票实施细则》，待股东会审议[2] 网络投票规定 - 股东会通知需明确投票代码等事项[7] - 网络投票首日三个交易日前申请开通并录入信息[7] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二日[7] 投票规则 - 互联网投票需身份认证，多次有效投票视为出席[9] - 累积投票制超数选举票弃权[9] - 重复投票以首次有效结果为准[10] - 需回避或放弃投票者票数剔除[10] 中小股东权益 - 审议重大事项对中小股东表决单独计票披露[10] 表决权征集 - 董事会可征集表决权，充分披露意向且无偿[10]

制度修订 - 2025年6月20日公司审议通过修订《累积投票制度实施细则》，需提交股东会审议[2] 累积投票制规则 - 选举两名以上独立董事或特定情况选两名以上董事应采取累积投票制[3] - 股东投票权总数为股份总数与拟选董事人数乘积[4] - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持股数半数[4] 投票处理情况 - 投票权超合法数目有不同处理方式[4] - 得票数相同有不同重新选举情况[5] - 当选人数不足时符合得票数者自动当选，剩余再选[5] 独立董事选举 - 选举独立董事投票权只能投向独立董事候选人[6] 其他 - 公司应披露投票制度等相关事项[6] - 实施细则股东会审议生效，董事会负责解释[6]

证券代码：873305 证券简称：九菱科技 公告编号：2025-052 荆州九菱科技股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 荆州九菱科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 20 日召开 第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度 的议案》之子议案 2.02：修订《董事会议事规则》；议案表决结果：同意 8 票， 反对 0 票，弃权 0 票。 第一条 为了进一步完善荆州九菱科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《荆州九菱科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对 ...

利润分配制度修订 - 2025年6月20日第三届董事会第七次会议审议通过修订《利润分配管理制度》，需提交股东会审议[2] 法定公积金规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转为资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[8] 现金分红条件及比例 - 当年度盈利，弥补亏损、提取公积金后有可分配利润应现金分红，需满足相关条件[10] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80％[12] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40％[12] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20％[12] 政策调整及审议 - 调整现金分红政策需详细论证说明，经出席股东会股东表决权2/3以上通过[14] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间净利润[14] 监督与执行 - 董事会执行利润分配政策及决策程序接受审计委员会监督[16] - 股东会决议后，董事会二个月内完成股利派发[18] 信息披露 - 公司应在年报或半年报披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[18] 其他规定 - 存在股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利[21] - 制度自股东会审议通过生效实施，由董事会负责解释[21]

制度修订 - 2025年6月20日公司召开会议审议通过修订《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》[3] 认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超10%且绝对金额超1000万等[9] - 会计报表附注等涉及金额占净资产10%以上未披露为重大错误[12] - 业绩预告等变动幅度超20%且不能合理解释认定有重大差异[13][15] 适用对象与追责 - 适用公司持股5%以上股东等相关人员[6] - 公司应追究责任人责任，不影响监管追责[16] 处理方式 - 主观因素致差错从重处理，有效阻止从轻处理[16] - 责任追究形式包括责令改正等[17] 后续措施 - 责任追究结果纳入年度绩效考核[23] - 董事会对责任认定以临时公告披露[24] - 季度、半年报参照本制度执行[19]

制度制定 - 2025年6月20日公司第三届董事会第七次会议通过《董事、高级管理人员持股变动管理制度》[3] 股份转让限制 - 上市交易1年内，董高所持股份不得转让[5] - 离职后半年内，董高所持股份不得转让[5] - 任期内和届满后6个月内，董高每年转让股份不超25% [6] - 董高所持股份不超1000股可一次全转让[6] 转让规则 - 新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[7] 信息披露 - 董高转让股份应提前15个交易日报告并披露减持计划[7] - 董高在相关时间节点委托公司申报个人及亲属信息[9] - 董高股份变动应2个交易日内公告[9] - 董高不得6个月内反向买卖股票[10]