制度审议 - 2025年6月20日第三届董事会第七次会议审议通过修订薪酬管理制度，需提交股东会审议[3] 适用人员 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[5][6] 薪酬构成 - 内部董事薪酬由基本薪酬、绩效奖金组成[10] - 独立董事领独立董事津贴[10] - 外部董事领董事津贴[11] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成[11] 薪酬调整 - 出现六种情形可降薪或不发绩效奖金[13][14] - 调整依据包括同行业薪酬增幅等[14] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[16]

募集资金制度修订 - 2025年6月20日公司第三届董事会第七次会议审议通过修订《募集资金管理制度》，议案尚需提交股东会审议[2] 协议签订与披露 - 公司应在募集资金到位一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议，2个交易日内披露协议主要内容[7] 专户设置 - 募集资金专户数量原则不超过募集资金投资项目个数，存在两次以上融资应分别设置专户[8] 资金使用与管理 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应经董事会审议通过，2个交易日内公告相关内容[10][11] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月，到期归还并2个交易日内披露[11][12][13] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金，董事会审议通过后2个交易日内披露相关内容[12][13] - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[14] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，公司应在2个交易日内披露[10] 募投项目处理 - 募投项目预计无法原定期限完成拟延期实施，应及时经董事会审议通过并披露相关情况[13] - 节余募集资金低于200万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免董事会审议程序[14] - 节余募集资金超过200万元或项目募集资金净额5%，需董事会审议并披露[14] - 节余募集资金高于500万元且高于项目募集资金净额10%，需股东会审议通过[14] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50％，需重新论证项目[17] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[24] 监督检查 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况进行一次现场核查[24] - 会计师事务所开展年度审计时，需对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[24] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制专项报告并与定期报告同时披露[23]

制度审议 - 2025年6月20日第三届董事会第七次会议通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》[2] 披露规则 - 审慎确定暂缓、豁免事项，履行审核程序，范围与北交所上市时一致[5] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[6] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露，登记相关事项[6][8] 报送与管理 - 定期报告公告后十日内报送登记材料至证监局和北交所[9] - 董秘负责协调，业务部门及时提交审批，材料保存不少于十年[10]

战略委员会修订 - 2025年6月20日公司审议通过修订《董事会战略委员会工作细则》[2] 战略委员会构成 - 战略委员会由三名董事委员组成[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 任期与董事会一致，连选可连任[7] - 设主任委员一名，由董事长担任[8] 会议规则 - 定期会议原则上每年至少召开一次[14] - 定期会议提前三日通知，临时会议合理时间通知[20] - 三分之二以上委员出席方可举行[21] - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[22] - 所作决议经全体委员过半数同意方为通过[26]

制度审议 - 2025年6月20日公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》[2] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[7] - 持有公司5％以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息范围[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[8] 登记管理要求 - 如实记录内幕信息各环节知情人名单及知悉时间等档案[10] - 重大事项除填知情人登记表外，还应制作进程备忘录[11] - 年度和中期报告披露后10个交易日内提交报备文件[13] - 实施股权激励等事项做好知情人登记管理工作[13] 股票自查期间 - 年度报告披露日前6个月及中期报告披露日前3个月为自查期[14] - 董事会决议披露日前6个月为重大事项相关人员自查期[14] 其他规定 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[15] - 获知重大信息泄露第一时间向证监会或北交所报告并公告[17] - 2个工作日内将内幕交易处理情况报送证监会派出机构[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责修订解释[23] - 下属各部门负责人为知情人管理主要责任人[15] - 董事长为知情人档案管理主要责任人[15]

规则修订 - 2025年6月20日第三届董事会第七次会议审议通过修订《股东会议事规则》，尚需提交股东会审议[2] 股东会审议事项 - 审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议批准公司与关联方成交金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易[7] - 审议单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保[8] - 审议公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后的担保[8] - 审议公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后的担保[8] - 审议为资产负债率超70％的担保对象提供的担保[8] - 审议按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8][9] - 审议交易涉及资产总额（账面值和评估值取高）占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[14] 提案与通知 - 董事会收到审计委员会、股东、独立董事召开临时股东会提案后，10日内书面反馈[16][17][18] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求召开临时股东会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持[15][17] - 董事会同意召开临时股东会，决议后5日内发出通知[16][17][18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[20] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[20] 其他规定 - 股权登记日与股东会会议日期间隔不得多于7个交易日，且晚于通知公告披露时间[22] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持股东会；审计委员会召集的由审计委员会召集人主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[24][26] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外[26] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[33] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[35] - 现任董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名董事候选人[37] - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30％及以上时选举两名及以上董事应采取累积投票制[37] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[29] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[34] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[35] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[36] - 公司及控股子公司持有的本公司股份无表决权且不计入有表决权股份总数[34] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等信息[37] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议中作特别提示[38] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[40] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[46] - 本规则由董事会拟定，股东会批准，修改也需董事会提出并报股东会批准[48] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施[48]

制度审议 - 2025年6月20日公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过制定《重大信息内部报告制度》[2] 重大交易界定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上属重大交易事项[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元属重大交易事项[9] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元属重大交易事项[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元属重大交易事项[9] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元属重大交易事项[10] 关联交易界定 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上属关联交易事项[10] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元属关联交易事项[10] 诉讼仲裁报告界定 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼和仲裁事项需报告[10] 重大变更界定 - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%属重大变更事项[11] 业绩预告报告情形 - 公司财务部门预计年度经营业绩和财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形时需将业绩预告报告董事会秘书、总经理和董事长[18] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元时财务部门需报告相关情况[18] 股东情况报告 - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化时应告知公司[19][20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况时应告知公司[20] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应及时将委托人情况告知公司[20][22] 重大事件报告流程 - 公司各部门、各子公司应在重大事件最先触及拟提交董事会审议等时点后及时报告[16] - 董事会秘书收到重大事件报告后应判断是否披露，需披露的经董事长同意后组织披露[18] 信息提供时间规定 - 公司各部门报表和信息对外提供时间不得早于公司临时公告或定期报告公告时间[21] 报告责任人与责任追究 - 公司各部门和各子公司负责人为本单位重大信息内部报告的责任人[22] - 因瞒报、漏报、误报导致重大信息未及时报告或报告失实的，公司将追究相关人员责任[23]

信息披露制度 - 2025年6月20日公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过修订《信息披露管理制度》[2] - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露重大信息，保证内容真实、准确、完整[6] - 公司信息包括定期报告和临时报告，临时报告应加盖董事会公章并由董事会发布[10] 定期报告披露 - 公司应在规定期限内披露年度、半年度、季度报告，预计不能按时披露需报告并公告[24] - 年度报告财务报告须经符合规定的会计师事务所审计[24] - 拟实施送股等部分情况中期或季度报告财务报告需审计[25] 业绩快报与预告 - 预计不能在2个月内披露年度报告或业绩泄露等情况需披露业绩快报[29] - 业绩快报财务数据包括营业收入等[29] - 净利润与上年同期相比变动超50%需在1个月内预告[30] 信息披露责任 - 董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责，董事长承担首要责任[18,26] - 业绩快报、预告财务数据与实际差异达20%以上需披露修正公告[30] 交易披露 - 交易涉及资产总额等达到一定比例需披露[33] - 与关联方成交金额达到一定标准需披露或提供审计报告[35][36] 其他披露情形 - 股票交易异常波动、出现传闻等需披露公告[41] - 股东股份质押等情况应及时披露[44] - 重大诉讼涉案金额超标准需披露[47] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是首要负责人[54] - 各部门及子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[73] 资料保存 - 董事等履行信息披露职责相关文件等保存期限为10年[69] - 招股说明书等资料原件保存期限为10年[69] 违规处理 - 信息披露和管理工作失职违规，公司将视情节处分责任人[76] - 股东等未配合履行信息披露义务，公司有权申请监管措施[77] 制度相关 - 制度与国家法律等抵触时按规定执行并及时修订[80] - 制度由公司董事会负责制定和解释，自审议通过之日起生效[80][81]

制度制定 - 2025年6月20日公司第三届董事会第七次会议审议通过制定《会计师事务所选聘制度》，需提交股东会审议[2] 审计人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与[7] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督职责情况报告[9] - 监督选聘标准、方式和程序合规性及审计业务约定书履行情况[18] 文件保存与选聘时间 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] - 改聘会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 违规处理 - 选聘违规造成严重后果，董事会对相关责任人通报批评[18] - 经股东会决议可解聘违规会计师事务所，违约损失由直接责任人承担[18] - 情节严重时对相关责任人员给予经济处罚[18] - 会计师事务所分包或转包情节严重，经股东会决议公司不再选聘[18] 制度说明 - 本规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[20] - “不高于”“不低于”包含本数[20] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定修订[20] - 本规则由董事会拟定、股东会批准，修改亦同[20] - 本制度于股东会审议通过之日起生效执行，修改时亦同[20]

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 荆州九菱科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 20 日召开 第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度 的议案》之子议案 2.11：修订《承诺管理制度》；议案表决结果：同意 8 票，反 对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 证券代码：873305 证券简称：九菱科技 公告编号：2025-061 荆州九菱科技股份有限公司承诺管理制度 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为加强荆州九菱科技股份有限公司（以下简称"公司"）实际控制人、 股东、关联方、其他承诺人以及公司（以下简称"承诺人"）的承诺及履行承诺行 为的规范性，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《北 京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、部门规章、 北京证券交易所（ ...