证券代码：873706 证券简称：铁拓机械 公告编号：2025-085 福建省铁拓机械股份有限公司董事会战略与 ESG 管理委员 会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已经公司 2025 年 8 月 26 日第二届董事会第十九次会议审议通过，表 决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 二、 分章节列示制度主要内容： 福建省铁拓机械股份有限公司 董事会战略与 ESG 管理委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应福建省铁拓机械股份有限公司（以下简称"公司"）经营 发展需要，进一步完善和规范投资决策程序，提高重大投资决策的科学水平和工 作效率，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政 法规和规范性文件以及《福建省铁拓机械股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，公司设立董事会战略与 ESG 管理委员会，并制订本细则。 第二条 董事会战略与 ESG 管理委员会（以下简称"战略与 ESG 管理委员 会"）是由董 ...

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2025年8月26日经第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10] - 日常性关联交易指公司和关联方之间与日常经营相关的交易行为[11] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，所持表决权不计入总数[14] - 关联董事回避有争议由董事会临时会议过半数决议决定[15][16] - 关联交易股东会决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议事项须三分之二以上通过[18] 披露与审议程序 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易，应履行董事会审议程序并及时披露[21] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易，应履行董事会审议程序并及时披露[21] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[21] 担保规定 - 公司为关联方提供担保，应具备合理商业逻辑，经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[20] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[22] 其他规定 - 关联交易事项提交董事会审议前，应经全体独立董事过半数同意[24] - 公司对每年与关联方的日常性关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序并披露[24] - 公司与关联方特定九种关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[24][25] - 本制度经公司股东会审议通过后生效施行，由董事会负责解释[28][29]

募集资金管理制度 - 2025年8月26日经二届十九次董事会审议通过，尚需股东会审议[2] 资金支取与使用 - 一次或12个月内累计支取超3000万元或净额20%，通知保荐机构[10] - 使用闲置资金补流需董事会通过，2日内披露[17] - 单次补流不超12个月[18] 募投项目管理 - 超期限且投入未达计划50%，重新论证可行性[13] - 年度使用差异超30%，调整投资计划[25] 节余资金处理 - 低于200万且低于净额5%，豁免董事会审议[20] - 超200万或净额5%，董事会审议并披露[20] - 高于500万且高于净额10%，股东会审议[20] 其他规定 - 自筹投入置换6个月内实施[22] - 内审至少半年检查一次存放与使用[24] - 制度经股东会通过后生效，解释权归董事会[31][32]

制度情况 - 防止控股股东等占用资金制度于2025年8月26日经董事会审议通过，尚需股东会审议[3] 制度适用与要求 - 制度适用于公司控股股东等与公司及子公司资金管理，资金占用分经营性和非经营性[6] - 控股股东等在经营性资金往来中不得占用公司资金，公司不得为其提供资金[7] - 公司与控股股东等关联交易须按规定执行，及时结算，不得形成非正常占用[8] - 公司应严格控制对控股股东等担保，需经董事会和股东会审议[9] 资金清偿 - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿需符合规定[10] 责任机制 - 董事会负责防范资金占用，董事长是第一责任人[11] - 控股股东等违规占用资金造成损失应担责，相关责任人承担相应责任[13] - 董事和高管协助侵占等将被追责，金额巨大将通报股东处理[13] 冻结机制 - 董事会建立“占用即冻结”机制，侵占资金立即司法冻结，不能现金清偿则变现股权偿还[13]

承诺管理制度 - 2025年8月26日经二届十九次董事会审议通过，待股东会审议[2] - 承诺应明确、具体、可执行，公开承诺含具体事项等内容[8][9] - 承诺事项有明确履约时限，受政策限制在允许基础上明确[9] 承诺履行与变更 - 承诺人可能无法履约应告知公司并提供新担保，公司披露[10] - 因客观原因无法履约可变更或豁免，方案需相关程序审议[14] 监督与生效 - 公司要在定期报告披露承诺及履行情况[10] - 董事会督促承诺人，违规要求担责[10] - 制度经股东会通过生效，董事会解释[18][19]

子公司管理制度 - 子公司管理制度于2025年8月26日经董事会审议通过[2] - 公司可向控股子公司委派人员管理[7] - 控股子公司应遵守法规及公司财务制度[11][13] - 控股子公司需接受财务审计并及时报告信息[16][19] - 制度自通过后生效，由董事会负责解释[21]

证券代码：873706 证券简称：铁拓机械 公告编号：2025-082 福建省铁拓机械股份有限公司董事会审计委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已经公司 2025 年 8 月 26 日第二届董事会第十九次会议审议通过，表 决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 二、 分章节列示制度主要内容： 福建省铁拓机械股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化福建省铁拓机械股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文 件和《福建省铁拓机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是由董事会设立的 专门工作机构，主要负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制 度及其 ...

制度审议 - 2025年8月26日二届十九次董事会审议通过独立董事专门会议制度，待股东会审议[2] 会议规则 - 提前3天通知独董并提供资料，一致同意可不限时[5] - 表决一人一票，方式有举手、书面和通讯[5] 职权行使 - 关联交易等经独董会议过半同意提交董事会[6][7] - 独董行使部分职权需经会议过半同意[6][8] 其他规定 - 公司为会议提供便利支持并承担费用[9][10] - 会议记录及资料至少保存十年[10] - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释[11][12]

董事会议事规则 - 董事会议事规则于2025年8月26日第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日通知全体董事[6] - 特定情况应召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[8][10] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知，紧急可口头通知[12] 会议通知变更 - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，临时会议需全体与会董事认可[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事可书面委托其他董事出席，表决需明确意见且有多项限制[17][19] - 会议以现场召开为原则，也可采用其他方式[20] 会议表决 - 表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[24] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保事项另有要求[27] - 关联关系董事回避表决，相关规定明确[28] 提案处理 - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[32] - 二分之一以上与会董事认为提案有问题可暂缓表决[33] 会议记录 - 会议可全程录音、录像，秘书安排人员记录并签名[35][36] - 秘书可安排制作会议纪要和决议记录，董事签字确认[37][38] 决议公告与档案 - 董事会决议公告按北交所规定办理，及时披露相关事项[39] - 会议档案保存期限为十年[43]

制度审议与生效 - 制度于2025年8月26日经第二届董事会第十九次会议审议通过[3] - 制度经董事会审议通过后于2025年8月28日生效施行[22][23] 信息申报 - 新任董事、高级管理人员需在相关决议通过后2个交易日内申报个人信息[8] - 现任董事、高级管理人员信息变化及离任后2个交易日内申报[8] 股份减持 - 董事、高管减持股份首次卖出15个交易日前报告并披露计划[9] - 每次减持时间区间不超3个月，超1%需30个交易日前披露[10] - 上市一年内及离职后半年内董事、高管不得减持股份[12] 股份买卖限制 - 年报、半年报公告前15日及季报等公告前5日，董事、高管不得买卖[14] - 任期内及届满后6个月内，每年转让不超25%[14] - 离任6个月内不得转让持有及新增股份[15] 其他规定 - 董事、高管股份被法院强制执行应2个交易日内披露[16] - 董事、高管不得融券卖出本公司股份[17] - 董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[17] - 本制度由董事会负责解释[21]