中信证券股份有限公司 关于 重庆美心翼申机械股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并 在北京证券交易所上市 之 发行保荐书 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 声明 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）接受重庆美心 翼申机械股份有限公司（以下简称"美心翼申"、"发行人"或"公司"）的委托，担 任美心翼申向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简 称"本次证券发行"、"本次公开发行"或"本次发行"）的保荐机构，为本次发行出 具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《证券发行上市保 荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》（以下简称"《北交所上市规则》"）《北京证券交易所向不特定合格 投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称"《北交所上市审核规则》"） 《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称"《北交所保荐业 务管理细则》"）《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开 ...

北京市环球律师事务所 关于 重庆美心翼申机械股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市之 法律意见书 | 中信证券、大和证券 | | 任公司 | | --- | --- | --- | | 审计机构、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | 事务所、天健会计师 | | | | 本所 | 指 | 北京市环球律师事务所 | | 本所律师 | 指 | 本所为发行人本次发行上市指派的经办律师 | | 《法律意见书》 | 指 | 《北京市环球律师事务所关于重庆美心翼申机械 | | | | 股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票 | | | | 并在北京证券交易所 上市之法律意见书》 | | | | （GLO2023BJ（法）字第 0692-1 号） | | 《律师工作报告》 | 指 | 《北京市环球律师事务所关于重庆美心翼申机械 | | | | 股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票 | | | | 并在北京 证券交易 所 上市之 律师工作 报告》 | | | | GLO2023BJ（法）字第 号 0692-2 | | 《招股说明书 ( 申 报 | 指 | 《重 ...

重庆美心翼申机械股份有限公申 程(草 二零二三年五月 7-1-1-1 第一章总则 第一条为维护重庆美心翼申机械股份有限公司(以下简称 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 」同|.|排.`.胁「」惊|规`|L巾- r 股东 ……m删 -■山一 上rⅡ一 (以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》、 《北京证券交 (试行)》、 《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的 定,制订 第二条公司依照《公司法》和其他有关规定,在重庆市 理局依法注册。 公司经北京证券交易所(以下简称"北交所" )审核并于[ ]年 日经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会" )作出同意} 向不特定合格投资者发行人民币普通股[ ]万股,于[ ]年[ ]月 证券交易所上市。 ]月[ ] 册的决定, ]日在北京 第三条公司注册名称:重庆美心翼申机械股份有限公司。 第四条公司住所,重庆市涪陵区李渡新区聚龙大道192号。 第五条公司注册资本为人民币[ ]万元(以下如无特别指明, 元)。 -~--|-~蝴T|\| 第六条公司经营期限为2012年6月2 ...

| | | | 一、非经常性损益的鉴证报告……………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、非经常性损益明细表…………………………………………第 | 3—4 | 页 | | 三、非经常性损益明细表附注……………………………………第 | 5—6 | 页 | | 四、资质附件………………………………………………………第 | 7—11 | 页 | 4-4-1 关于重庆美心翼申机械股份有限公司 非经常性损益的鉴证报告 天健审〔2023〕8-509 号 䟽ᒶ㖾ᗳ㘬⭣ᵪỠ㛑ԭᴹ䲀ޜਨޘփ㛑ь˖ ᡁԜᇑṨҶਾ䱴Ⲵ䟽ᒶ㖾ᗳ㘬⭣ᵪỠ㛑ԭᴹ䲀ޜਨ˄ԕлㆰ〠㖾ᗳ㘬⭣ޜਨ˅ ㇑⨶ቲ㕆ࡦⲴ䶎㓿ᑨᙗᦏ⳺᰾㓶㺘˄ ᒤ ᴸ˅৺ަ䱴⌘˄ԕлㆰ〠䶎㓿 ᑨᙗᦏ⳺᰾㓶㺘˅DŽ 一、对报告使用者和使用目的的限定 ᵜ䢤䇱ᣕӵ㖾ᗳ㘬⭣ޜਨੁн⢩ᇊਸṬᣅ䍴㘵ޜᔰਁ㹼㛑⾘ᒦ൘ेӜ 䇱ࡨӔ᱃ᡰкᐲᰦ֯⭘ˈнᗇ⭘ԫօަԆⴞⲴDŽᡁԜ਼ᵜ䢤䇱ᣕѪ㖾ᗳ 㘬⭣ޜਨੁн⢩ᇊਸṬᣅ䍴㘵ޜᔰਁ㹼㛑⾘ᒦ൘ेӜ䇱ࡨӔ᱃ᡰкᐲⲴᗵ༷᮷ Ԧˈ䲿਼ަԆ⭣ᣕᶀᯉа䎧кᣕDŽ 二、管理层的责任 㖾ᗳ㘬⭣ޜਨ㇑⨶ቲⲴ䍓ԫᱟᨀⵏᇎǃਸ⌅ǃ ...

发行相关 - 本次初始发行股票数量不超过2600万股，若超额配售选择权全额行使，发行股票数量扩大至不超过2990万股，超额配售股份不超本次发行股份15%[8] - 发行股票类型为人民币普通股，每股面值1元，保荐人、主承销商为中信证券、大和证券[8] - 承销方式为余额包销，发行前每股收益0.77元/股，发行前每股净资产6.99元/股，发行前净资产收益率11.03%[53] 业绩数据 - 2020 - 2023年1 - 6月营业收入分别为4.07亿元、5.29亿元、5.02亿元和2.38亿元，毛利率分别为30.83%、25.80%、24.81%和26.77%[21] - 2023年6月30日资产总计7.03亿元，股东权益合计5.03亿元，营业收入2.38亿元，净利润2731.05万元[49] - 报告期各期末，应收账款周转率分别为5.51、5.94、4.87和2.07（年化后4.14），存货周转率分别为3.89、4.44、3.57和1.68（年化后3.36）[26] 市场与客户 - 2020 - 2023年1 - 6月合并前五大客户销售占比分别为84.30%、80.51%、80.80%和81.48%[13] - 2020 - 2023年1 - 6月境外销售在主营业务收入中占比分别为41.87%、42.44%、47.59%和50.72%[14] 财务风险 - 2020 - 2023年1 - 6月汇兑损益分别为314.95万元、176.98万元、 - 555.43万元和 - 73.09万元，波动幅度较大[17] - 2020 - 2023年1 - 6月直接材料占主营业务成本比例分别为63.98%、65.31%、59.87%和53.55%，原材料采购价提高10%，主营业务成本将分别上升6.40%、6.53%、5.99%和5.36%[19] 募集资金 - 本次募集资金扣除发行费用后将用于高效能压缩机精密部件升级等4个项目，总投资3.45亿元[74][75] - 募集资金投资项目投产后预计每年新增资产折旧及摊销合计占相关项目每年预计收入的比例均值为11.54%，年均新增资产折旧及摊销合计占公司2022年度营业收入比例为4.23%[31] 企业资质 - 公司2020年被国家工信部认定为专精特新“小巨人”企业[46] - 截至招股说明书签署日，公司共获得72项专利，其中发明专利3项[48] 未来展望 - 公司将推进发展战略，巩固深化业务技术优势，加大研发投入，拓展客户[198] - 加快募投项目实施进度，加强募集资金管理，开设专项账户，签署三方监管协议[199] - 优化投资者回报机制，实施积极利润分配政策，制订上市后适用公司章程[199] 股权结构 - 控股股东及实际控制人徐争鸣、王安庆合计持有2606.60万股发行人股份，持股比例为38.02%[45] - 中信证券与其全资控股子公司合计持有679.50万股公司股份，占发行前股本总额的9.91%[64] 子公司情况 - 美心翼申持有重庆棠立机械制造有限公司80.40%股份，该公司2022年末总资产2281.46万元，2023年6月末2560.14万元[146] - 美心翼申持有美心工业99.45%股份，该公司2022年末总资产为5756.72万元，2023年6月末为6748.57万元[149] 政策影响 - 2011 - 2030年，公司符合西部大开发企业所得税优惠政策，按15%税率缴纳企业所得税[27] - 加州空气资源委员会要求到2023年通机产品年排放限值等标准提高，2025年实现零排放[16]

公告编号：2023-118 证券代码：873833 证券简称：美心翼申 主办券商：大和证券 重庆美心翼申机械股份有限公司 关于股东所持公司股票自愿限售的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 本次股票自愿限售数量共计 2,726,899 股，占公司总股本 3.98%，涉及自愿限 售股东 16 名。 公告编号：2023-118 二、 本次股票自愿限售的明细情况 单位：股 | 序号 | 股东姓名 或名称 | 是否为 控股股 东、实 际控制 | 是否为控 股股东、 实际控制 人的亲 | 是否为公 开发行前 直接持有 | 是否为公 开发行前 未直接持 | 董事、监 | 截止 2023 | 本次自愿 限售前已 | 本次自愿 限售登记 | 本次限 售股数 占公司 | | 本次限 售后该 股东所 持的无 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 有但可实 ...

4-1-1-1 重庆市注册会计师协会 业务报告防伪标识信息 防伪标识编码: 0220 4141 1470 0401 04 报告文号:天健审(2022)8-24号 客户名称:重庆美心翼申机械股份有限公司 事务所名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 报告类型:报表审计 无保留意见 报告出具日期: 2022-03-21 4-1-1-3 报告录入日期: 2022-04-14 签字注册会计师:李青龙、祝芹敏 说明:本页信息仅证明该报告已在重庆市注册会计师协会报备,不能视作重 庆市注册会计师协会对报告真实性做出任何形式的保证。 4-1-1-2 扫描二维码、访问 http://ywxt.cqi 和关注微信公众号 cqicpa 输入防伪标识均可查询报告信息。 | 二、财务报表 …………………………………………………………………………………… 第 4--9 页 | | --- | | (一) 合并及母公司资产负债表 ………………………………………………………………………… ……… 第 4-5 页 | | (二) 合并及母公司利润表 第6页 | | (三) 合并及母公司现金流量表 第7页 | | 三、财务报表附注 ……………… ...

公司基本信息 - 公司成立于2012年6月29日，股份公司成立于2015年5月8日[74] - 公司注册资本为6856.00万元[10][74] - 公司证券代码为873833[74] - 公司主营业务为内燃机曲轴、压缩机曲轴及其关联产品的研发、生产和销售[74] - 公司主要产品与服务项目为压缩机曲轴、通机曲轴、摩托车曲轴[74] 财务数据 - 2023年6月30日资产总计702,784,913.01元[14][78] - 2023年6月30日股东权益合计503,261,883.53元[14][78] - 2023年6月30日每股净资产7.34元/股[14][78] - 2023年6月30日合并资产负债率为28.39%[14][78] - 2023年6月30日母公司资产负债率为27.98%[14][78] - 2023年上半年营业收入238,162,769.12元，毛利率26.77%，净利润27,310,513.72元[16][80] - 2022年末公司净资产为47,956.96万元，归属于母公司股东权益为47,772.25万元[33][99] - 2021年、2022年公司归属于母公司所有者的净利润（扣非孰低值）分别为47,003,647.55元、50,444,320.25元[37][103] - 2021年、2022年加权平均净资产收益率（扣非孰低值）分别为10.77%和11.03%[37][103] 专利情况 - 截至上市保荐书出具日，公司共获得72项专利，其中发明专利3项[12][76] 上市相关 - 公司于2022年6月30日在全国股转系统挂牌，连续挂牌时间已满12个月且为创新层挂牌企业[25][31][89][96] - 2023年5月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过申请北交所上市相关议案[21][85] - 2023年5月26日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过申请北交所上市相关议案[21][85] - 2023年9月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过调整发行底价议案[21][85] - 本次初始发行股票数量不超过2,600万股，若超额配售选择权全额行使，发行数量扩大至不超过2,990万股[18][82] - 发行对象不少于100人，发行后股东人数不少于200人[34][100] - 本次发行前公司股本为6,856.00万股，发行后股本将不低于3,000万股[35][101] - 本次公开发行后，公众股东持股比例将不低于公司股本总额的25%[36][102] - 公司聘请中信证券和大和证券进行联合保荐[24] - 联合保荐机构中信证券与其全资子公司合计持有公司6,794,968股股份，占公司本次发行前股本总额的9.91%[42][110] - 保荐机构持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度[52][118] - 保荐机构认为发行人具备北交所上市条件，推荐其股票上市[56][122]

北京市环球律师事务所 关于 重庆美心翼申机械股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市之 法律意见书 | 释 义 2 | | --- | | 第一节 律师应声明的事项 7 | | 第二节 正文 9 | | 一、本次发行上市的批准和授权 9 | | 二、本次发行上市的主体资格 10 | | 三、发行人本次发行上市的实质条件 11 | | 四、发行人的设立 16 | | 五、发行人的独立性 17 | | 六、发行人的发起人、现有股东及实际控制人 20 | | 七、发行人的股本及其演变 22 | | 八、发行人的业务 22 | | 九、关联交易及同业竞争 23 | | 十、发行人的主要财产 24 | | 十一、发行人的重大债权债务 27 | | 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 28 | | 十三、发行人公司章程的制定与修改 28 | | 十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作 29 | | 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 30 | | 十六、发行人的税务 30 | | 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 31 | | 十八、发行人募集资金 ...

中信证券股份有限公司 关于 重庆美心翼申机械股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并 在北京证券交易所上市 之 发行保荐书 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年十月 | 目录 2 | | --- | | 声明 3 | | 第一节 本次证券发行基本情况 4 | | 一、保荐机构名称 4 | | 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 4 | | 三、发行人基本情况 5 | | 四、保荐机构与发行人的关联关系 5 | | 五、保荐机构内核程序和内核意见 7 | | 第二节 保荐机构承诺事项 9 | | 保荐机构对本次证券发行的保荐结论 第三节 10 | | 一、保荐结论 10 | | 二、本次发行履行了必要的决策程序 10 | | 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 11 | | 四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 11 | | 五、发行人本次证券发行符合北交所上市条件 13 | | 六、发行人本次证券发行符合《北交所保荐业务管理细则》规定的条件.15 | | 七、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 16 | | 八、对保荐机构及发行人有偿 ...