会议议案 - 2025年8月4日《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》获董事会9票赞成通过，待股东会审议[2] 制度内容 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集人主持，不履职时可自行召集[6] - 定期会议提前五日、不定期提前三日通知，紧急情况不受限[6] - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[7] - 表决一人一票，事项经全体过半数同意通过[8] - 七类事项需经会议审议，部分还需提交董事会[8] - 意见类型含同意、保留、反对和无法发表[10] - 会议记录载六项内容，需签字确认[11] - 会议档案保存期限为十年[11] 生效时间 - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[16]

规则审议 - 2025年8月4日第二届董事会第五次会议审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，尚需股东会审议[2] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[8] - 6种情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[23] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[22] 审议事项 - 7种交易情形、3种财务资助情形、5种对外担保事项、关联交易行为需股东会审议[12][15][16][18] - 部分交易、担保、回购普通股等事项股东会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[14][16][52] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[28] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[28] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[36] - 特定事项除股东会特别决议，还需经出席类别股股东会议股东所持表决权2/3以上通过[36] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[42] - 特定情况应采用累积投票制[43] 其他规定 - 股东会会议记录保存不少于10年[49] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[52] - 股东可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[54] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权停牌并要求解释公告[56] - 规则经股东会审议通过之日起执行生效，由董事会负责解释[59][60]

制度修订 - 公司于2025年8月4日召开会议审议通过修订《对外投资管理制度》议案，尚需股东会审议[2] 投资审议 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情形，需经董事会审议后提交股东会[6][7] - 除股东会审议事项外，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形，由董事会审议[8] 投资标准 - 对外投资设立公司可分期缴足出资额，以协议约定全部出资额为标准[9] - “提供财务资助”和“委托理财”等事项以发生额计算并按类型十二个月内累计[10][11] 投资流程 - 长期投资需形成可行性研究报告，经讨论后按权限提交审议[12] - 短期投资由投资管理部提建议报告，经讨论后按权限提交审议[12] 投资管理 - 董事会每季度了解重大投资项目进展和效益，有问题查明原因追责[14] - 总经理牵头负责对外投资后续日常管理，派人参与新建公司决策[15] 投资处置 - 出现特定情况公司可收回、终止、转让对外投资[16][17][18] - 处置前投资管理部会同财务处分析论证并提交书面报告[18] 财务审计 - 财务部对对外投资会计核算应符合规定并完整记录[20] - 财务定期获取被投资单位财务信息并指导[20] - 内审部对被投资单位定期或专项审计并提建议[20] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[22] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过生效[23]

制度审议 - 2025年8月4日公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，尚需提交股东会审议[2] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超3000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[8] 募投项目规定 - 募投项目超完成期限且投入金额未达计划50%，应重新论证可行性[12] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划并披露[22] 协议签订与披露 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议，2个交易日内披露内容[9] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，应在2个交易日内披露[13] 现金管理 - 使用闲置募集资金现金管理，经董事会审议通过后2个交易日内披露[14] - 现金管理产品期限不超12个月，非保本型、不得质押[13] 补充流动资金 - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[14] - 使用闲置募集资金补充流动资金，董事会审议通过后2个交易日内披露[15] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于项目净额5%可豁免审议，超200万元或5%需董事会审议，高于500万元且高于10%需股东会审议[18] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[19] 检查与核查 - 审计中心至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次[23] 报告出具 - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[24] - 会计师事务所开展年度审计时，出具鉴证报告[24] 超募资金使用 - 使用超募资金应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确计划[18] 违规认定 - 超过审议程序额度、期限等，情节严重视为擅自改变用途[17]

制度表决 - 2025年8月4日《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》获董事会9票赞成通过，待股东会审议[2] 选聘规则 - 选聘年度及专项审计会计师事务所可参照本制度，改聘时新所及注会近三年无行政处罚[5][6] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，审计委员会负责，每年向董事会提交报告[8][9] - 选聘文件保存至少十年，出现五种情况应改聘[15][16] 改聘流程 - 年报审计改聘，审计委员会调查后可提议股东会前委任新所，次年股东会审议[19] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成，董事会审议后发通知便利前任陈述[23][25] 审计要求 - 审计委员会督促外部审计核查公司财报，审计人员有轮换及年限计算规定[19] 信息披露 - 公司披露事务所服务年限、费用、履职评估及监督报告等信息[19][20] - 变更事务所披露前任情况、意见、原因及沟通情况[21] 制度生效 - 制度术语同《公司章程》，董事会解释，股东会通过生效[23][24][25]

制度修订 - 2025年8月4日公司第二届董事会第五次会议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》[2] 报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人等为报告义务人[6] 重大交易界定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[13] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[13] - 标的最近一年营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元[13] - 产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超150万元[13] - 标的最近一年净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超150万元[13] 重大关联交易界定 - 与关联自然人成交金额30万元以上属重大关联交易[15] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元属重大关联交易[15] 重大变更界定 - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大变更[19] 信息报告流程 - 报告义务人第一时间通报重大信息，书面报送材料[23][24] - 董事会秘书收到后及时汇报董事长，若需披露向董事会汇报[24] - 指定专人整理保存上报信息[25] 责任追究 - 未及时上报追究责任人责任，违规由相关人员担责[27] - 造成严重影响或损失，给予处分并要求赔偿[28] 时间定义 - “第一时间”指知悉当日，“及时”指2个交易日内[30] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[32]

担保制度修订 - 2025年8月4日董事会通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》，尚需股东会审议[2] 担保审批要求 - 单笔超最近一期经审计净资产10%担保须股东会批准[15] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会批准[15] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会批准[15] - 12个月累计超最近一期经审计总资产30%担保须股东会审议且三分之二以上股东表决通过[15] - 董事会审议担保须三分之二以上董事同意[15] - 为股东、实际控制人及关联人担保须股东会通过[10] 担保管理规定 - 担保合同签署7日内报财务部备案[18] - 获批后30日内未签合同，再办视为新事项[18] - 不符要求但风险小的申请担保人，经董事会或股东会同意可担保[9] 财务部职责 - 财务部是对外担保日常管理部门[20] - 督促还款、建立风险管理制度等[20] 其他规定 - 被担保债务展期或变更需审批[20] - 独立董事年报对担保专项说明并发表意见[20] - 董事对违规担保损失担责[22] - 控股子公司对外担保比照执行[24]

会议决议 - 2025年8月4日公司审议通过修订《累积投票制实施细则》议案，待股东会审议[2] 提名规则 - 单独或合并持股1%以上股东、董事会可提名董事候选人[8] - 公司董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人，经股东会选举[9] 选举规则 - 当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[16] - 当选董事不足应选人数，按不同情况进行后续选举[16]

独立董事制度修订 - 2025年8月4日第二届董事会第五次会议审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，9票赞成通过，尚需股东会审议[2] 独立董事任职条件 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 特定股东及亲属不得担任[10] 提名与选举程序 - 董事会、1%以上股东可提候选人[13] - 北交所5个交易日审查资格[14] - 无异议可履行选举程序[15] - 股东会通过后2日内向北交所报送文件[16] 任期与补选 - 连任不超6年，满六年12个月内不得提名[17] - 特定情形60日内完成补选[18] 解除职务 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除[20] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[23] - 多项事项过半数同意后提交审议[26] - 专门会议事项过半数同意[27] - 推举一人召集主持专门会议[28] - 履职不能出席应书面委托[29] - 对特定借款等事项发表意见[30] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[33] - 工作记录及资料保存十年[34] - 公司通报运营并提供资料，保存十年[37] - 两名以上要求延期，董事会应采纳[37] 费用与津贴 - 聘请中介及行权费用公司承担[39] - 津贴标准董事会制订、股东会审议并年报披露[40] 其他 - 可建立责任保险制度[40] - “以上”含本数，“超过”“高于”不含[42] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[43]

人员变动 - 陈宝国自2025年8月5日起不再担任董事及提名委员会委员职务[2] - 陈宝国离任后继续担任副总经理职务[2] 股权情况 - 陈宝国持有公司股份1293207股，占公司股本的2.84%[2] 后续安排 - 公司将适时补选一名职工代表董事[5]