证券代码：920019 证券简称：铜冠矿建 公告编号：2025-003 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 27 日召开第四届董事会第十次会议，2025 年 1 月 14 日召开 2025 年第一次临时股 东大会，审议通过《关于拟变更铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司注册资 本、类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 27 日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于拟变 更公司注册资本、类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号： 2024-095）、《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司章程》（公告编号： 2024-096）。 二、工商变更登记情况 目前，公司已完成相应的工商变更登记及公司章程备案手续，并取得铜陵市市场 监督管理局核发的《营业执照》。本次工商变更完成后，公司注册资本由 15,200.00 万元变更为 21,026.67 万元，公司类型由"股份有限公司（非上市、国有控股）"变 更为"股份有限公司（上市、国有控股）"。除以上变更外，其他工 ...

股东大会信息 - 2024年12月27日审议通过召开2025年第一次临时股东大会议案[7] - 2025年1月14日15点现场会议在铜陵召开[8] - 2025年1月13 - 14日为网络投票时间[9] 参会情况 - 62名股东及代理人参会，代表股份132,541,076股，占比63.0347%[10] 议案表决 - 三项议案同意股数占比均为100%[13][14]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月14日在铜陵召开，采用现场和网络投票结合方式[2] - 出席股东62人，持表决权股份132,541,076股，占比63.0347%[2] - 网络投票股东1人，持表决权股份6,500,000股，占比3.0913%[2] 议案表决情况 - 《关于拟变更注册资本等议案》同意股数132,541,076股，占比100%[4] - 《关于新增关联交易议案》同意股数23,272,110股，占比100%，关联股东回避109,268,966股[4][5] - 《关于使用闲置募集资金议案》同意股数132,541,076股，占比100%[6] - 中小股东对新增关联交易议案同意票数19,853,157，占比100%[6] 其他 - 北京海润天睿律师事务所认为股东大会程序合法有效[6] - 备查文件包括股东大会决议和律师法律意见书[7]

议案表决 - 《关于拟变更注册资本等议案》同意3票，需提交股东大会审议[4][5] - 《关于新增及预计关联交易议案》同意1票，将提交股东大会审议[5] - 《关于调整募投金额议案》同意3票，无需提交股东大会审议[6] - 《关于使用闲置资金现金管理议案》同意3票，需提交股东大会审议[7]

上市与股本 - 公司于2024年10月11日在北交所上市，发行A股5,826.67万股[6] - 公司注册资本21,026.67万元，股份总数21,026.67万股[6][13] - 整体变更成立时发行普通股5,170万股，向148名发起人发行[12] 股份交易与限制 - 收购股份用于员工持股等情形，不得超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[17] - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让[19] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] 股东权益与决策 - 5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会30日内执行收回[19] - 180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[24] - 5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[25] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额等占比超规定比例需股东大会审议[28][29] - 一年内购买、出售重大资产超总资产30%需股东大会特别决议[29][53] - 与关联方成交金额等占比超规定需股东大会审议[29] 会议相关规定 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 7种情形下2个月内召开临时股东大会[32] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[32][36][37] 董事相关规定 - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管等董事及职工代表董事不超总数1/2[69][70] - 董事会由9名董事组成，独立董事比例不低于1/3[75] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议股东大会撤换[72] 高管与财务人员 - 财务总监需具备会计师以上资格或相关背景及经验[87] - 总经理每届任期3年，连聘可连任，需制订工作细则报董事会批准[87][88] 监事相关规定 - 监事任期3年，连选可连任，监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[96][99][100] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议经半数以上监事通过[101] 利润分配 - 提取利润10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[104] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，近三年累计不少于年均可分配利润30%[107] 信息披露与档案 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[104] - 会议记录保存期限不少于10年[49][82][101] 股东结构 - 铜陵有色金属集团控股有限公司持股3329.00万股，比例64.3907%[140] - 胡彦华等多名股东有相应持股数量及比例[140][142][143]

募集资金情况 - 公司公开发行5,826.67万股，每股4.33元，募资25,229.48万元，净额22,976.54万元[2] 募投项目调整 - 矿山工程施工等三项目原拟投2.6亿，调整后为2.29亿[5] 调整相关审议 - 2024年12月27日会议审议通过调整议案[1] - 独立董事、监事会、保荐机构均同意调整[8][9][10]

会议信息 - 董事会会议于2024年12月27日在铜陵市召开[3] - 应出席董事9人，出席和授权出席9人[3] 议案表决 - 《关于拟变更注册资本等议案》同意9票，需股东大会审议[5] - 《关于新增关联交易议案》同意5票，需股东大会审议[6] - 《关于调整募投金额议案》同意9票，无需股东大会审议[7] - 《关于闲置资金现金管理议案》同意9票，需股东大会审议[8] - 《关于制定舆情管理制度议案》同意9票，无需股东大会审议[10] 后续安排 - 拟于2025年1月14日召开临时股东大会[10]

舆情管理制度 - 2024年12月27日董事会通过舆情管理制度议案[2] - 舆情分四类、两类，设领导小组及办公室[5][7][9] - 采集范围涵盖各类互联网信息载体[11] - 处理原则为快速反应、真诚沟通、高效协同[12] - 一般与重大舆情处置分工不同，制度即日生效[16][25]

2024年关联交易预计 - 出售商品、提供劳务预计增加13592.93万元，调整后预计发生额51614.93万元，上年实际发生35919.65万元[4] - 采购商品、接受劳务预计增加106.92万元，调整后预计发生额2330.92万元，上年实际发生1567.05万元[4] - 新增关联交易预计合计增加13699.85万元，调整后预计发生额53945.85万元，上年实际发生37486.69万元[4] 2025年关联交易预计 - 购买原材料等预计发生2133.00万元，2024年1 - 9月实际发生716.62万元[9] - 销售产品等预计发生51500.00万元，2024年1 - 9月实际发生31253.77万元[9] - 日常关联交易预计合计53633.00万元，2024年1 - 9月实际发生31970.38万元[10] 子公司2023年财务数据 - 铜陵铜冠装备制造科技有限公司总资产1813.23万元，净资产1114.10万元，营业收入1001.04万元，净利润101.24万元[7][17] - 铜陵有色金属集团股份有限公司冬瓜山铜矿总资产241028.58万元，营业收入209061.46万元，净利润 - 12950.45万元[12] - 安徽铜冠（庐江）矿业有限公司注册资本70000万人民币[12] - 江矿业有限公司总资产245278.94万元，净资产104792.91万元，营业收入106713.36万元，净利润8617.86万元[13] - 铜陵有色金属集团股份有限公司安庆铜矿总资产95949.73万元，营业收入60989.04万元，净利润 - 24635.18万元[13] - 铜陵有色金属集团股份有限公司铜山铜矿分公司总资产40898.70万元，营业收入18710.54万元，净利润 - 28780.23万元[13] - 安徽金磊矿业有限责任公司总资产100277.29万元，净资产52792.00万元，营业收入7894.02万元，净利润2740.99万元，注册资本48243.7万人民币[14][15] - 铜陵有色南陵姚家岭矿业有限公司总资产81904.47万元，净资产 - 252539.06万元，营业收入0.00万元，净利润 - 51400.00万元，注册资本100000万人民币[15] - Ecuacorriente S.A.总资产1466792.26万元，净资产1103578.59万元，营业收入809897.06万元，净利润249677.56万元[17] - 铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司总资产209159.89万元，净资产41830.89万元，营业收入182506.80万元，净利润11359.01万元[19] - 铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司总资产24679.95万元，净资产 - 26310.34万元，营业收入23593.34万元，净利润 - 14874.21万元[19] - 铜陵金山油品有限公司总资产14229.76万元，净资产11748.39万元，营业收入14088.64万元，净利润660.56万元[21] - 铜陵铜冠能源科技有限公司总资产7807.58万元，净资产6582.05万元，营业收入1464.76万元，净利润178.22万元[22] - 铜陵铜冠建筑工程技术检测有限责任公司总资产78.63万元，净资产44.94万元，营业收入66.15万元，净利润 - 49.69万元[22] - 铜陵市五松山酒店管理有限责任公司总资产1060.18万元，净资产148.98万元，营业收入2838.51万元，净利润86.74万元[24] - 安徽铜冠智能科技有限责任公司总资产19817.05万元，净资产10927.17万元，营业收入14838.64万元，净利润1391.34万元[24] 关联交易相关 - 关联交易定价以市场价格为基础，由双方协商确定，定价公允合理[25][27] - 董事会授权公司经营层在预计范围内签署关联交易协议，超出部分按权限提交审议[28] - 关联交易是公司日常经营所需，利于持续健康发展，不损害公司及中小股东利益[29] - 2024年12月27日，公司相关会议审议通过新增2024年及预计2025年日常性关联交易议案，尚需股东大会批准[30] - 保荐机构认为关联交易符合法规，无重大不利影响，无异议[31][32]

募集资金情况 - 公开发行5826.67万股，每股4.33元，募资25229.48万元，净额22976.54万元[2] - 截至2024年11月30日，账户余额216481471.36元[4] 项目投入进度 - 矿山工程和设备购置投入进度1.55%，补充资金21.39%，研发中心0%，合计7.30%[5] 资金使用计划 - 拟用不超3500万元闲置募资买理财，期限不超12个月[7] 审批进展 - 2024年12月27日通过买理财议案，待股东大会审议[8] 风险与措施 - 理财有市场波动等风险，公司采取风控措施[9][11]