股份发行 - 本次公开发行股份数量5,066.67万股，发行后总股本为20,266.67万股，发行数量占比25.00%（超额配售选择权行使前）[5] - 授予天风证券不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权（760.00万股），全额行使后发行总股数扩大至5,826.67万股，发行后总股本扩大至21,026.67万股，发行数量占比27.71%[5][6] - 战略配售发行数量为1,520.00万股，占超额配售选择权全额行使前发行数量的30.00%，占全额行使后发行总股数的26.09%[6] - 超额配售启用前，网上发行数量为3,546.67万股；启用后，为4,306.67万股[6] 战略投资者 - 最终战略配售投资者不超过10名，为中信证券资管铜冠矿建员工参与北交所战略配售集合资产管理计划、铜冠投资（上海）有限公司、天风证券股份有限公司[7] - 中信证券资管计划承诺认购2,401,800.00股，金额10,399,794.00元，限售12个月[8] - 铜冠投资承诺认购6,298,200.00股，金额27,271,206.00元，限售6个月[8] - 天风证券承诺认购6,500,000.00股，金额28,145,000.00元，限售6个月[8] 其他信息 - 发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售，获配股份限售期为12个月，其余战略配售股份限售期为6个月[12] - 铜冠矿建专项资管计划成立于2024年6月28日，备案于2024年7月8日，到期日为2034年6月27日，投资类型为权益类[16] - 铜冠投资注册资本100,000万元人民币，成立于2022年12月9日[22] - 铜冠投资参与人员实际认购金额合计1,040万元，王卫生等7人各认购120万元、占比11.54%，张亚锋等2人各认购100万元、占比9.61%[22] - 铜冠投资控股股东为铜陵有色金属集团控股有限公司，实际控制人为安徽省国资委[24] - 天风证券注册资本866,575.75万元，成立于2000年3月29日[29] - 天风证券股东中湖北宏泰集团持股14.84%，武汉国有资本投资运营集团持股8.78%，其他持股64.58%[29] - 天风证券控股股东为湖北宏泰集团有限公司，实际控制人为湖北省财政厅[30] - 本次战略配售不存在禁止性情形，战略投资者选取标准、配售资格等符合相关规定[36][37]

业绩总结 - 2023年计入当期损益政府补助9,476,145.16元，2022年3,940,411.70元，2021年4,521,882.70元[15] - 2023年其他营业外收支 - 805,731.26元，2022年 - 34,201.34元，2021年 - 649,754.07元[15] - 2023年非经常性损益总额8,670,413.90元，2022年3,966,210.36元，2021年3,922,128.63元[15] - 2023年非经常性损益所得税影响数1,294,960.77元，2022年601,638.74元，2021年569,860.09元[15] - 2023年非经常性损益净额7,375,453.13元，2022年3,364,571.62元，2021年3,352,268.54元[15] - 2023年归属于普通股股东非经常性损益7,375,453.13元，2022年3,364,571.62元，2021年3,352,268.54元[15] - 2022年应收款项减值准备转回60,000.00元，2021年50,000.00元[15] 其他 - 鉴证报告用于公司申请北交所上市[8] - 公司管理层负责编制非经常性损益明细表[9] - 注册会计师对明细表独立提出鉴证结论[10]

内部控制评价 - 容诚会计师事务所认为铜冠矿建于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[13] - 截至2023年12月31日，公司及所属子（分）公司无财务与非财务报告内控重大、重要缺陷[72][73] 内部控制建设 - 公司制(修)定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规范运作[23][25] - 公司设置职能部门，合理划分职责确保生产经营有序运行[29] - 公司建立安全生产、劳动人事等多项管理体系和制度[33][38][40] 风险应对 - 宏观经济波动影响业绩，公司将调整策略拓展市场[36] - 境外政策和汇率变化有影响，公司建立管理体系防范风险[37] 未来计划 - 公司计划定期梳理修订内部控制制度适应发展规划[75] - 公司计划加强人力资源培训，完善薪酬考核体系[75] - 公司计划增加内审人员，强化独立性，扩大范围和力度[76] - 公司计划健全全面预算制度控制成本[77]

公告编号：2024-076 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 发行公告 保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司 联席主承销商：国新证券股份有限公司 特别提示 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称"铜冠矿建"、"发行 人"或"公司"）根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令 〔第 210 号〕）（以下简称"《发行注册办法》"），北京证券交易所（以下简 称"北交所"）颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告 〔2023〕15 号）（以下简称"《管理细则》"）、《北京证券交易所股票向不特 定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55 号）、《北 京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2 号 ——发行与上市》（北证公告〔2024〕16 号），中国证券业协会颁布的《首次 公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）等相关法律法规、监 管规定及自律规则组织实施向不特定合格投资者 ...

发行信息 - 发行价格为4.33元/股[2][3][4][5][6][8] - 初始发行股份数量5066.67万股，占发行后总股本25.00%（超额配售选择权行使前）[2] - 若超额配售选择权全额行使，发行总股数扩大至5826.67万股，占发行后总股本27.71%[2] - 发行后总股本为20266.67万股（超额配售选择权行使前），全额行使后扩大至21026.67万股[2] 市盈率 - 发行价格对应2023年度扣非后归母净利润不同计算方式下的市盈率分别为11.19倍、14.92倍、15.48倍[3] - 发行价格对应2023年度扣非前归母净利润不同计算方式下的市盈率分别为9.94倍、13.26倍、13.75倍[3] - 截至2024年9月11日，行业最近一个月平均静态市盈率为19.24倍[6] - 同行业可比公司2023年静态市盈率均值为20.85倍[8] 募集资金 - 超额配售选择权行使前，预计募集资金总额21,938.68万元，净额19,887.60万元；全额行使时，总额25,229.48万元，净额22,976.54万元[10] 发行安排 - 网上申购时间为2024年9月18日9:15 - 11:30、13:00 - 15:00 [2] - 网上发行股票无流通限制，高管与核心员工战略配售股份限售12个月，其余6个月[10] - 网上投资者若申购资金不足致无效，180个自然日内不得参与网上申购[12] - 发行采取余额包销，2024年9月19日确认网上实际发行股份数量[12] 特殊情况处理 - 若未能获北交所批准，公司按发行价加利息返还投资者[11] - 出现特定情况，公司与主承销商将中止发行并返还资金[11][12] - 中止发行后，在注册文件有效期内备案可重启发行[12] 其他 - 发行人所有股份为可流通股，部分发行前股份有限售期[13] - 投资者须阅读2024年9月13日披露的招股说明书[13] - 保荐机构为天风证券，联席主承销商为国新证券[16]

公开发行进展 - 2024年2月6日获北交所审核同意，9月2日获中国证监会同意注册[1] 发行股份数据 - 发行股份数量5,066.67万股，发行后总股本20,266.67万股，占比25%（超配前）[2] - 授予天风证券不超15%超额配售选择权[2] - 超配全额行使，发行总股数扩至5,826.67万股，总股本扩至21,026.67万股，占比27.71%[2] 战略配售情况 - 战略配售发行数量1,520.00万股，占超配前发行数量30%[2] - 战略配售股数占超配后发行总股数26.09%[3] 网上发行数量 - 超配启用前网上发行3,546.67万股，启用后4,306.67万股[3] 网上路演信息 - 2024年9月13日15:00 - 17:00网上路演，网址为中证网[4]

股份相关 - 公司整体变更成立时发行普通股总数为5170万股，每股面额为1元人民币，全部向148名发起人发行[9] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[14] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[14] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[14] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[14] - 公司持有5%以上股份的股东、董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[12] - 公司收购本公司股份，属于第（一）项情形应自收购之日起10日内注销[12] - 公司收购本公司股份，属于第（二）（四）项情形应在6个月内转让或者注销[12] - 公司收购本公司股份，属于第（三）（五）（六）项情形应在3年内转让或者注销[12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东在特定情形下可请求监事会或董事会诉讼[20] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[21] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[28] - 董事人数不足规定人数2/3等7种情形需2个月内召开临时股东大会[28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东大会[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[32] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[36] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[36] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[37] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[38] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[31] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[31] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[33] - 股东大会拟讨论董事、监事选举，通知中应披露候选人详细资料[38] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[47] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议通过[47] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[49] - 关联交易决议需出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[49] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[44] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内该部分股份不得行使表决权[48] - 股东大会选举二名及以上董事或监事时可实行累积投票制[51] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决结果当场公布[53] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，独立董事比例不得低于三分之一[67] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[72] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[74] - 审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会成员全部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[76] - 审计委员会成员应是不在上市公司担任高级管理人员的董事，且至少有一名独立董事是会计专业人士[76] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[81] - 财务总监应具备会计师以上专业技术职务资格，或具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上[81] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[81] - 公司在聘任董事会秘书时，还应聘任证券事务代表协助其履行职责[85] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等事务[85] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘[87] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[93] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[94] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[95] 财务与分配相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[98] - 股东大会决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[98] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，近三年累计不少于年均可分配利润的30%[99] 其他 - 公司专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备[58] - 公司党建工作经费按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支[58] - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[105] - 公司指定北京证券交易所网站及其他指定报纸或网站为信息披露媒体[112] - 公司与投资者沟通方式包括定期报告、临时公告等多种形式[124] - 公司与投资者纠纷先协商，协商不成可调解、仲裁或诉讼[121] - 公司在三种情形下应修改章程[123] - 公司章程经股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起施行[128]

证券简称:铜冠矿建 证券代码: 873727 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份 安徽省铜陵市铜官区北京西 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司招股说明书 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市,该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要 服务创新型中小企业,上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审 慎作出投资决定。 保荐机构(主承销商) D(1) 李 (武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层) 联席主承销商 野 国新证券 (北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦) 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负 责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法 ...

审计信息 - 审计报告文号为容诚审字[2022]230Z0681号[2] - 审计报告日期为2022年03月25日，报备日期为2022年04月08日[4] - 审计意见为无保留意见[9] 业绩数据 - 2021年度营业总收入10.2390359239亿元，同比增长10.87%[22] - 2021年度营业总成本9.5302446878亿元，同比增长6.04%[22] - 2021年度净利润4792.437242万元，同比增长16.13%[22] - 2021年度其他综合收益的税后净额为 - 81.694007万元，亏损幅度收窄6.55%[22] - 2021年度基本每股收益为0.32元/股，同比增长14.29%[22] - 2021年度经营活动现金流量净额1.2019078547亿元，同比增长44.93%[24] - 2021年度投资活动现金流量净额为 - 1.1859970495亿元，亏损幅度扩大351.65%[24] - 2021年度筹资活动现金流量净额为 - 0.3160029915亿元，亏损幅度收窄42.93%[24] - 2021年末流动资产合计754,208,822.21元，增长约4.37%[30] - 2021年末流动负债合计433,563,170.91元，增长约9.84%[30] - 2021年末非流动资产合计172,824,094.64元，增长约7.20%[30] - 2021年末非流动负债合计45,822,646.69元，增长约21.87%[30] - 2021年营业收入734,072,149.26元，增长约11.35%[33] - 2021年营业成本599,852,993.90元，增长约5.65%[33] - 2021年净利润27,590,715.31元，下降约7.11%[33] - 2021年财务费用5,019,825.44元，下降约46.81%[33] - 2021年利息费用668,507.24元，增长约33.38%[33] - 2021年利息收入2,546,531.62元，下降约30.00%[33] 公司股权与架构 - 公司注册资本为15,000.00万元[41] - 报告期末纳入合并范围的子公司有铜冠矿建刚果（金）有限公司等[48] 会计政策与核算 - 公司记账本位币为人民币，境外部分子公司和分公司采用美元[56] - 同一控制下企业合并按被合并方账面价值计量[57] - 非同一控制下企业合并按公允价值计量[58] - 金融资产按业务模式和现金流量特征分类[83] - 存货发出采用加权平均法计价[111] - 公司在客户取得商品控制权时确认收入[178] - 与资产相关政府补助确认为递延收益[190]

向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市的 法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司 [2023]海字第 059 号 中国·北京 地址：朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9 层、10 层、13 层、17 层 邮编：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869 二〇二三年六月 5-1-1 | 二十二、结论意见 40 | | --- | 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义： | 发行人、公司、股份 | 指 | 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司 | | | | 有色控股 | 指 | 铜陵有色金属集团控股有限公司，前身为铜陵有色金属（集团） | | | | 公司，公司的控股股东 | | 铜陵有色 | 指 | 铜陵有色金属集团股份有限公司，持有公司 5%以上股份的股东 | | 中都有限 | 指 | 铜陵中都矿山建设有限责任公司，公司前身 | | 中都矿建 | 指 | 铜陵中都矿山建设公司，中都有限前身 | | 铜冠矿建刚果（金） | 指 ...