制度审议 - 2025年10月24日公司审议通过《修订<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司子公司管理办法>》[3] 子公司定义 - 全资子公司指公司持股100%且财务报表应合并的公司[5] - 控股子公司指公司持股超50%或能实际控制的公司[6] 设立与备案 - 子公司设立须进行可行性研究等，超权限提交股东会审议[8] - 子公司注册或注销后文件及时报送公司证券部备案[10] 运营管理 - 子公司按要求召开会议，及时提供经营财务信息[11] - 子公司规划须服从母公司战略和总体规划[13] - 子公司特定交易履行审议程序，出借资金等需母公司批准[13] 人员述职 - 子公司董高人员按季、半年、年度进行述职[17] 财务汇报 - 子公司按月、季、年递交财务报表及预算报告[20] - 子公司会计报表接受母公司委托审计[21] 审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司实施审计[23] 会议决议 - 子公司会议结束后1个工作日内提交决议及记录[25] 项目报告 - 子公司项目按季、半年、年报告进度及达产达效情况[26] 重大事项 - 子公司重大事项及时报告母公司董事会秘书[26] 制度生效 - 本制度适用于各子公司，自通过之日生效，由董事会解释[28]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[7] - 设主任委员一名，由董事长担任[7] 战略委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[8] 战略委员会会议 - 召开前三天通知，紧急情况随时通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[15] 其他 - 证券部为日常办事机构[8] - 工作细则自董事会通过之日起生效[19]

会议安排 - 2025年10月24日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《修订<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司股东会议事规则>》，需提交股东会审议[3] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行；临时股东会不定期召开，事实发生之日起2个月以内召开[6] 召开条件 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，需召开临时股东会[6] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需召开临时股东会[8] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，需召开临时股东会[8] 审议事项 - 交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等5种情况，交易事项应提交股东会审议[10] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会审议[11] - 公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，需股东会审议[11] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等6种担保情形，需股东会审议[12] - 被资助对象最近一期的资产负债率超过70%等3种财务资助情形，经董事会审议通过后需提交股东会审议[14] 召集流程 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[17][18] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[18][19] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[21] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[22] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[23] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[35] 表决规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] - 关联交易表决时，决议需出席非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[36] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，股东会选举董事采用累积投票制[37] - 累积投票制下股东选举董事时，每一股份有与应选董事人数相同表决权[37] - 当选董事最低得票数须超过出席股东会所代表表决权的二分之一[38] 其他规定 - 股东会审议影响中小股东利益重大事项时，对中小股东表决单独计票并披露[39] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[40] - 股东会采取记名方式投票表决[40] - 未填等表决票视为弃权[40] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票[41] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[42] - 股东会决议应及时公告相关信息[41] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[41] - 股东会通过派现等提案应在2个月内实施[42] - 股东可在60日内请求撤销有问题的股东会决议[42] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施[44]

薪酬管理办法修订 - 2025年10月24日董事会通过修订董事、高管薪酬管理办法议案[3] 适用范围与原则 - 办法适用于全体董事和高管[6] - 薪酬考核与分配遵循多项原则[8] 考核与薪酬确定 - 薪酬与考核委员会制定方案，经董事会、股东会通过[10] - 独立董事领固定津贴，非独董按情况领薪酬[12][13] - 高管依综合情况确定薪酬，离任按任期发[14][16] 其他规定 - 除独董等外，董事、高管缴纳五险一金[16] - 薪酬为税前，公司代扣个税[16]

董事会会议 - 2025年10月24日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过修订董事会秘书工作细则[3] 董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，负责信息披露等工作[5] - 聘任董事会秘书时应聘任证券事务代表协助工作[12] 聘任解聘规定 - 聘任、解聘或辞职2个交易日内公告报备[13] - 出现规定情形1个月内解聘[13] - 原任离职3个月内聘任[13] 履职要求 - 股东会前按规定通知股东并公告[15] - 履职违规按规定处罚[17] - 对信息披露和规范运作负责[19] - 未经同意不得转授职责[20] 细则说明 - 未尽事宜依相关规定执行[20] - “以上”“以内”含本数[20] - 由董事会负责解释，审议通过生效实施[20]

制度修订 - 2025年10月24日公司召开会议审议通过修订承诺管理制度议案，需提交股东会审议[3] 承诺要求 - 承诺应明确、具体、可执行，不得承诺明显不能实现的事项[8] - 承诺事项应含具体内容、履约方式等且有明确时限[8] 履行与变更 - 承诺人应诚实守信，严格履行承诺，不得无故变更或不履行[10] - 因客观原因或不利公司权益时可变更或豁免，部分承诺不得变更或豁免[11] 审议流程 - 公司及相关方变更、豁免承诺方案经全体独立董事过半数同意后提交董事会，部分情况需股东会审议[11] 违规界定 - 未按承诺履约，变更、豁免方案未经股东会审议且到期未履行视同超期未履行[12] 信息披露与承接 - 公司应在定期报告中披露承诺事项及进展[12] - 新实际控制人承接原实际控制人未履行完的承诺义务[12]

制度审议 - 2025年10月24日召开会议审议通过修订投资者关系管理制度[3] 管理目的与原则 - 目的包括形成双向沟通渠道、建立优质投资者基础等[7] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] 沟通与管理工作 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[8] - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[9] 信息披露与会议 - 在规定平台公布信息，不得在其他媒体发布未披露重大信息[9] - 股东会提供网络投票方式[10] - 特定情形下召开投资者说明会，应举办年度业绩说明会[10][11] 人员职责 - 董事会秘书为负责人，董事长等为对外发言人[15][16] - 投资者关系工作有八项职责[16] 员工与纠纷处理 - 员工协助工作并接受相关知识培训[16][17] - 与投资者纠纷先协商，不成则调解，仍无法解决则诉讼[17] 其他规定 - 平等对待投资者，避免选择性信息披露[19] - 披露相关制度，按规定执行，董事会负责制定等[19][21]

关联交易制度修订 - 2025年10月24日公司召开会议审议通过修订关联交易管理制度议案，需提交股东会审议[3] 关联方界定 - 关联法人和自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人等[8] 关联交易范围与原则 - 关联交易包括购买或出售资产等，不包括日常经营相关交易[12] - 关联交易应遵循诚实信用等原则，关联方和关联董事表决需回避[12][13] 关联交易审议与定价 - 审议要了解标的和对方情况，确定合理价格，必要时聘请中介机构[13] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准，要充分披露定价依据[13] 关联交易协议与表决 - 与关联方交易应签订书面协议明确权利义务[14] - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[17] 关联交易审批与披露 - 关联交易金额满足资产总额占总资产10%以上等情形由董事会审批后披露[17] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计总资产0.2%以上需关注[18] - 涉及关联交易金额达到相关情形需董事会审议后提请股东会审批[18] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[20] - 公司为持股5％以下的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东应回避表决[20] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司行为[24] 关联交易披露内容 - 公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保，披露内容应包括对外担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[24] 日常关联交易 - 每年与关联方的日常性关联交易，可在披露上一年度报告前预计总金额并提交审议[25] 关联交易累计计算与豁免 - 连续十二个月内与同一关联方或交易标的类别相关的不同关联方交易，按累计计算原则适用规定[25] - 公司与关联方达成特定关联交易可免予履行相关义务[25] 制度施行与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释及修订[28]

公司治理 - 2025年10月24日召开第四届董事会十四次会议，通过修订《总经理工作细则》[2] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不超董事总数1/2[7] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[7] 交易授权 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下，董事会授权可实施[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以下且低于1000万元，董事会授权可实施[13] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以下且低于1000万元，董事会授权可实施[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下且低于150万元，董事会授权可实施[13] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下且低于150万元，董事会授权可实施[13] - 公司与关联自然人发生金额低于30万元的关联交易，董事会授权可实施[14] - 公司与关联法人发生金额低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产值绝对值0.2%的关联交易，董事会授权可实施[14] 总经理办公会 - 例会每月不少于一次，临时会议不定期召开[18] - 须有二分之一以上高级管理人员出席方能召开[18] - 研究议题由总经理确定，一般提前2日通知，重要事项提前3日通知[18] - 会议记录保存期限不少于10年[19] 总经理职责 - 督促职能部门和人员按季度向董事会审计委员会提供财务报告[21] - 根据《公司章程》定期向董事会、审计委员会报告工作[22] - 根据要求接受董事、审计委员会成员质询并解答问题[23] - 被解聘后合理期限内遵守保密责任[23] 细则说明 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施[26] - 工作细则由董事会负责解释[26]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东持股等情况变化属内幕信息[7] - 单笔或连续十二个月内涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[9] 内幕信息知情人范围 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[10] - 公司所有董事、高级管理人员及其直系亲属均属内幕信息知情人报备范围[11] 报备要求 - 年度报告和中期报告披露后10个交易日内提交内幕信息知情人报备文件[11] - 合并、分立等重大事项披露后10个交易日内提交内幕信息知情人报备文件，自查期间为董事会决议披露日前6个月[12] - 内幕信息被依法公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[17] - 如发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报送有关情况及处理结果[23] 其他管理要求 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存10年[17] - 年度报告、中期报告等重大事项需报备内幕信息知情人档案相关材料[13] - 公司实施股权激励计划、权益分派等应做好内幕信息知情人登记管理工作[13] - 各部门应指定专人负责内幕信息知情人信息登记、报备工作[17] - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[16] - 内幕信息知情人登记表应包含姓名、知悉时间等信息[18] 制度相关 - 2025年10月24日召开会议通过修订内幕信息知情人登记管理制度议案[3] - 制度需按规范性文件和公司章程规定执行并立即修订[26] - 制度由公司董事会负责解释[26] - 制度自董事会审议通过之日起施行[26]