会议信息 - 董事会会议于2025年10月28日在铜陵召开[2] - 应出席董事8人，出席和授权出席8人[3] - 会议由董事长丁士启主持[2] 议案情况 - 审议通过2025年第三季度报告议案[4] - 表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[5]

募集资金用途变更 - 公司宣布变更部分募集资金用途 将原计划用于境外项目的1.2亿元募集资金中的约1.18亿元 调整用于境内新的铁矿开采工程[1] - 此次变更发生在公司于2024年9月完成北交所上市一年后 旨在优化资金配置效率并聚焦境内优质矿山工程市场[1] - 原募投项目“矿山工程施工和采矿设备购置项目”计划将资金用于刚果(金)和赞比亚等境外矿山项目的设备采购[1] 变更原因与境外项目进展 - 境外项目通过子公司以自有资金在当地采购设备 已完成原计划设备总投资的72.4% 募集资金仅使用185.48万元[1] - 采用当地采购使设备交付周期缩短30%以上 物流及关税成本降低约15% 并规避了ODI备案及国资监管对资金流动的限制[2] - 因设备采购已近尾声 剩余募集资金继续投入将导致资金闲置[2] 新投资项目概况 - 新投资项目为“安宁矿业潘家田铁矿露天转地下开采工程” 公司已与攀枝花安宁矿业签订施工合同 合同金额为3.8亿元(不含税) 合同工期1500日历天[3] - 工程内容主要包括3条竖井、溜破系统、粉矿回收系统等关键矿山设施 项目已于2025年4月20日开工[3] - 公司认为此次变更是基于项目实际进展和战略发展的审慎考虑 有利于提高资金使用效率和持续盈利能力[3] 公司财务表现 - 截至6月末的半年报显示 公司实现总营收约7.10亿元 同比增长8.35% 实现归母净利润约4470.98万元 同比增长3.72%[3] - 公司首次公开发行募集资金净额为1.98876亿元 超额配售募集资金净额为3088.93万元 合计募集资金净额为2.297653亿元[1]

人员变动 - 高定海先生2025年10月27日起因到龄退休不再担任董事[2] - 其持有公司股份0股，占比0%[2] - 离任后不再担任公司及其控股子公司其它职务[2] 影响说明 - 人员变动未违反相关规定[3] - 离任不会对公司日常生产经营活动产生不利影响[4] 备查文件 - 备查文件为高定海先生的《辞职报告》[5]

股份解除限售 - 本次解除限售数量总额111,670,766股，占总股本53.11%，2025年10月29日可交易[2] - 铜陵有色金属集团控股有限公司解除79,268,858股，占37.70%[3] - 铜陵有色金属集团股份有限公司解除30,000,108股，占14.27%[3] - 中信证券资管铜冠矿建员工资管计划解除2,401,800股，占1.14%[3] 股份限售情况 - 无限售条件股份167,535,666股，占比79.68%[5] - 有限售条件高管股份6,190,324股，占2.94%[5] - 有限售条件个人或基金股份36,540,710股，占17.38%[5] - 有限售条件股份合计42,731,034股，占20.32%[5] 其他 - 公司总股本为210,266,700股[5] - 解除限售股东减持前将履行信息披露义务[8]

资产交易 - 拟参与竞拍标的资产，评估值7134.06万元，竞拍价不超该值[2][3] - 拟购买资产金额占2024年度经审计总资产4.21%、净资产7.80%，不构成重大重组[5] 关联交易 - 控股股东持安徽铜冠机械股份78.6488%，竞买成功构成关联交易[6] 审议情况 - 2025年10月23 - 24日多会议审议通过议案，尚需股东会审议[7] 交易对方 - 铜陵华诚会计师事务所2024年度总资产1197.99万元、净资产186.71万元等[10] 标的情况 - 土地面积93386.31m²，建筑面积34854.62m²，有起重机35台[10] - 产权清晰，无抵押等限制转让情形和司法措施[12] 评估信息 - 评估基准日为2025年7月31日，评估值7134.06万元，有效期至2026年7月30日[13][14][15] 交易影响 - 利于保障项目实施，增强技术创新和综合竞争力[19] - 不会对日常经营及财务状况产生不利影响，符合战略布局[20]

募资情况 - 2024年9月18日公司发行5066.67万股，每股4.33元，募集资金总额21938.68万元，净额19887.60万元[1] - 行使超额配售取得净额3088.93万元[1] - 截至2025年6月30日，募集资金存储余额合计16134.33万元[4] 项目投资 - 截至2025年6月30日，矿山工程施工和采矿设备购置项目计划投资12000万元，累计投入185.47万元，投入进度1.55%[2] - 截至2025年6月30日，补充运营资金项目计划投资6976.54万元，累计投入6976.54万元，投入进度100%[2] - 原募投项目总体投资24099.60万元，设备总投资22937万元，占比95.18%[7][8] - 原募投项目工程费用中新增设备费用21739万元，占比90.20%；更新设备费用1198万元，占比4.97%[8] - 截至2025年8月30日，原募投项目累计投入16803.93万元，其中使用募集资金185.48万元，自有资金16618.45万元[8] - 公司拟将原募投项目12000万元募集资金变更用于安宁矿业潘家田铁矿露天转地下开采工程，拟投入11814.52万元[5] - “安宁矿业潘家田铁矿露天转地下开采工程”于2025年4月20日开工，进展顺利[12] - 公司2025年4月1日签订安宁矿业潘家田铁矿露天转地下开采工程一标段施工合同，金额3.80亿元，4月20日开工[14] - 项目总投资额32277.22万元，拟投入募集资金11814.52万元[15][20] - 项目合同预计总成本322772238.45元，人工费用31496800元，材料费用61083636.49元，机械作业费用14868311.77元，其他直接费用40280000元，间接费用3475800元，分包成本171567690.19元[18][19][20] 公司资质与实力 - 公司曾获省部级科技进步奖2项，已获授权专利132项（发明专利31项），开发企业级工法165项，取得省部级工法79项，主（参）编10项标准[22] - 公司已建成千米级竖井28条，承建的辽宁思山岭铁矿1号回风井井深1458.5米、直径8.5米，山东朱郭李家副井井深1337米、直径12.4米[22][23] - 公司拥有中高级职称人员149人，省部级专家15人，国家一级建造师27人，国家二级建造师38人，一级造价师3人，二级造价师2人，中级安全工程师17人，初级安全工程师2人[24] - 公司拥有矿山工程施工总承包一级资质，可承担各类非煤矿山工程施工[25] 决策进展 - 2025年10月23 - 24日，公司多会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，尚需股东会审议[29] - 保荐机构对公司本次变更募集资金用途事项无异议[30][31] 其他 - 原募投项目实施地在国外，设备由境外子公司采购，可提升效率、降低成本、满足监管要求[9] - 本次募投项目变更符合公司长远规划，不影响财务和生产经营，不损害股东利益[28]

业绩数据 - 2025年出售产品等预计金额增至63500万元，较上年增28.89%[2] - 2025年购买原材料等预计金额增至2146万元，较上年增85.07%[2] - 2025年日常性关联交易预计合计金额增至65646万元，较上年增30.19%[2] 公司情况 - 铜陵金义2024年末总资产9059653.43元，净资产 - 82213076.72元[4] - 铜陵有色设计院2024年末总资产92891282.91元，净资产84373655.41元[6] 关联交易 - 新增铜陵金义关联交易预计不超700万元[4] - 新增铜陵有色设计院关联交易预计不超150万元[6] 交易进展 - 2025年新增日常性关联交易议案需股东会审议[13] - 保荐机构对新增关联交易无异议[14]

制度审议 - 2025年10月24日公司审议通过《修订<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司子公司管理办法>》[3] 子公司定义 - 全资子公司指公司持股100%且财务报表应合并的公司[5] - 控股子公司指公司持股超50%或能实际控制的公司[6] 设立与备案 - 子公司设立须进行可行性研究等，超权限提交股东会审议[8] - 子公司注册或注销后文件及时报送公司证券部备案[10] 运营管理 - 子公司按要求召开会议，及时提供经营财务信息[11] - 子公司规划须服从母公司战略和总体规划[13] - 子公司特定交易履行审议程序，出借资金等需母公司批准[13] 人员述职 - 子公司董高人员按季、半年、年度进行述职[17] 财务汇报 - 子公司按月、季、年递交财务报表及预算报告[20] - 子公司会计报表接受母公司委托审计[21] 审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司实施审计[23] 会议决议 - 子公司会议结束后1个工作日内提交决议及记录[25] 项目报告 - 子公司项目按季、半年、年报告进度及达产达效情况[26] 重大事项 - 子公司重大事项及时报告母公司董事会秘书[26] 制度生效 - 本制度适用于各子公司，自通过之日生效，由董事会解释[28]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[7] - 设主任委员一名，由董事长担任[7] 战略委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[8] 战略委员会会议 - 召开前三天通知，紧急情况随时通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[15] 其他 - 证券部为日常办事机构[8] - 工作细则自董事会通过之日起生效[19]

会议安排 - 2025年10月24日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《修订<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司股东会议事规则>》，需提交股东会审议[3] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行；临时股东会不定期召开，事实发生之日起2个月以内召开[6] 召开条件 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，需召开临时股东会[6] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需召开临时股东会[8] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，需召开临时股东会[8] 审议事项 - 交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等5种情况，交易事项应提交股东会审议[10] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会审议[11] - 公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，需股东会审议[11] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等6种担保情形，需股东会审议[12] - 被资助对象最近一期的资产负债率超过70%等3种财务资助情形，经董事会审议通过后需提交股东会审议[14] 召集流程 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[17][18] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[18][19] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[21] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[22] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[23] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[35] 表决规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] - 关联交易表决时，决议需出席非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[36] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，股东会选举董事采用累积投票制[37] - 累积投票制下股东选举董事时，每一股份有与应选董事人数相同表决权[37] - 当选董事最低得票数须超过出席股东会所代表表决权的二分之一[38] 其他规定 - 股东会审议影响中小股东利益重大事项时，对中小股东表决单独计票并披露[39] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[40] - 股东会采取记名方式投票表决[40] - 未填等表决票视为弃权[40] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票[41] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[42] - 股东会决议应及时公告相关信息[41] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[41] - 股东会通过派现等提案应在2个月内实施[42] - 股东可在60日内请求撤销有问题的股东会决议[42] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施[44]