关联交易管理办法修订 - 2025年9月3日第三届董事会第十八次会议审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》，尚需股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易规范 - 关联交易包括购买或出售资产等十二项，不包括日常经营相关交易[12][13] - 关联交易应遵循诚实信用等原则[14] 审议程序 - 董事会对关联交易表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[19] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[19] - 对关联方提供担保决议，需经出席董事会无关联关系2/3以上董事审议同意[20] 披露与审议标准 - 公司与关联自然人成交30万元以上非担保关联交易需董事会审议并披露[23] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元非担保交易需董事会审议并披露[23] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元非担保交易需评估或审计并提交股东会审议[23] 股东会决议 - 股东会普通决议关联事项需经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[21] 其他规定 - 中小股东指除特定人员及5%以上股份股东及其关联方以外股东[33] - 已执行未获批准关联交易，公司60日内履行批准程序[21] - 公司为关联方提供担保不论数额均提交股东会审议[22] - 实际执行超出预计日常关联交易金额，公司重新履行审议程序并披露[31] - 本制度修改由董事会提修正案，经股东会批准生效[33]

制度审议 - 2025年9月3日公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于修订<重大信息内部报告和保密制度>的议案》，无需提交股东会审议[2] 报告义务人 - 信息报告义务人包括持有公司5%以上股份的其他股东等[6] 报告情形 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需报告[10] - 公司提供担保无论金额大小均需报告[11] - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占比0.2%以上且超300万元的关联交易需报告[13] - 涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上重大诉讼仲裁需报告，按连续12个月累计计算[13] - 公司变更募集资金投资项目、发生停产等重大事项需报告[14] - 营业用主要资产抵押等一次超30%属重大变更需报告[15] - 持有公司5%以上股份股东股份特定情形应报告[16] 报告时间 - 知悉重大信息2个工作日内向董事会秘书报告，突发紧急情况第一时间向董事长及秘书报告[19] 后续处理 - 董事会秘书收到信息及时向董事长汇报，分析判断并按规定处理，指定专人保存信息[19][20] 制度说明 - 制度未尽或抵触按相关规定执行并修订，“以上”含本数，“超过”不含本数，自审议通过日生效[22][23]

担保议案 - 2025年9月3日第三届董事会第十八次会议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》，尚需股东会审议[2] 担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象担保需股东会审议[8] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30％需股东会审议[8][9] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[9] 信息披露 - 被担保人债务到期十五个交易日内未偿债，公司应披露信息[15] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形，公司应披露信息[15] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[20]

会议决议 - 2025年9月3日第三届董事会第十八次会议通过修订《网络投票实施细则》议案，7票同意[2] 股东会投票细则 - 股东会设现场会场，提供网络或其他投票平台[4] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二交易日[7] - 除累积投票制外，股东会提案应逐项按序表决[9] - 多账户股东可任一账户网络投票，重复表决以首次为准[9] - 累积投票制下股东每股选举票数与应选董事人数相同[10] - 股东对总议案投票视为表达除累积投票议案外相同意见[11] - 同一股东多种方式重复投票以首次有效结果为准[11] - 股东仅部分议案网络投票视为出席，未表决按弃权算[13] 细则生效 - 细则自股东会审议通过之日起生效实施[16]

会议决议 - 2025年9月3日公司第三届董事会第十八次会议通过修订《董事会专门委员会议事规则》议案，表决7同意0反对0弃权[3] 委员会设置 - 战略决策委员会由5名董事组成，主任委员由董事长担任[8] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，召集人或两名以上委员可要求开临时会议[14] - 会议提前3日通知，快捷方式2日内无异议视为收到[15][17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过，利害关系委员回避[16][17] 其他规定 - 会议记录保存10年，委员连续两次不出席可被罢免[17][18] - 无关联委员不足二分之一时事项提交董事会审议[17] - 细则自董事会审议通过之日起生效[23]

制度修订 - 2025年9月3日董事会审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》，尚需股东会审议[2] - 制度修订由董事会提出修正案，经股东会批准生效[26] 审批规定 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10％以上等情形由董事会审批[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50％以上等情形由董事会审议后提交股东会审批[11] - 未达标准投资事项由总经理审批[13] 其他规定 - 对外投资按累计计算原则适用审批规定[13] - 委托理财以额度计算占净资产比例适用审批规定，期限不超12个月[14] - 对外投资应履行信息披露义务，重大事项最迟确定时披露[14][15] 投资处理 - 项目经营期满可收回对外投资[17] - 公司战略调整可转让对外投资[18] 财务管理 - 财务部对投资项目全面记录核算，垂直管理子公司财务[23] - 每年末检查投资项目，对控股子公司审计[24] 制度说明 - 制度含“以上”含本数，“超过”不含本数[26] - 与同一交易方反向投资按单向金额适用制度[26] - 制度由董事会修订、解释，股东会通过后生效[27][28]

信息披露制度修订 - 2025年9月3日第三届董事会第十八次会议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》[2] 信息披露要求 - 及时、公平披露重大信息，保证内容真实、准确、完整[5] - 在北交所官网发布，其他媒体披露时间不得早于北交所官网[9] - 信息披露义务人报送公告文稿和备查文件至公司注册地证监局[9] 重大事件披露 - 重大事件最先触及董事会决议等时及时首次披露，特殊情况最迟在事项确定时披露[9] - 筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[10] - 控股子公司重大事件视同公司重大事件，参股公司重大事件可能影响公司股价或决策时应披露[11] 自愿披露 - 可自愿披露与投资者决策有关信息，需遵守公平披露原则[12] 豁免与暂缓披露 - 信息涉及国家秘密应豁免披露，涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露，特定情形消除应及时披露[12][13] 披露要求调整 - 适用北交所信息披露要求有困难可申请调整，需充分说明原因和替代方案[14] 定期报告披露 - 会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月、9个月结束后1个月内披露季度报告[17] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况满足净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行预告[23] - 业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达20％以上或盈亏方向发生变化，应及时披露修正公告[24] - 扣除相关收入后，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于500万元，需进行业绩预告[23] 临时报告披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况发生，应及时披露临时报告[28] - 除董事长或总经理外的公司其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达或预计达三个月以上，需披露临时报告[28] 业绩快报披露 - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[22] 分红审计 - 拟实施送股、以资本公积转增股本或弥补亏损，所依据的中期或季度报告财务报告需经符合规定的会计师事务所审计，仅现金分红可免审计[18] 财务报告问题处理 - 财务报告非标准审计意见涉及违反规定事项，应纠正并披露纠正后的财务会计资料及审计报告等[20] - 定期报告存在差错或虚假记载，应按规定及时披露[20] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上需及时披露，50％以上需提交股东会审议[32][33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上且超过1000万元需及时披露，50％以上且超过5000万元需提交股东会审议[32][33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且超过1000万元需及时披露，50％以上且超过5000万元需提交股东会审议[32][33] - 交易产生利润或交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且超过150万元需及时披露，50％以上且超过750万元需提交股东会审议[32][33] 担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议，公司及其控股子公司担保总额超净资产50％后任何担保需股东会审议[40] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供担保需股东会审议，按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议[40] 财务资助审议 - 被资助对象资产负债率超过70%，单次或连续12个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产的10%，财务资助需股东会审议[41] 担保表决 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意，股东会审议部分担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[39][40] 重大资产交易 - 购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30％，需提供评估或审计报告并提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[43] 未盈利豁免 - 公司未盈利可豁免适用净利润指标[44] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需履行董事会审议程序并及时披露[47] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的关联交易需履行董事会审议程序并及时披露[47] - 与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易需提供评估或审计报告并提交股东会审议[48] 异常波动披露 - 股票交易出现异常波动需于次一交易日开盘前披露异常波动公告[54] 股东股份变动披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时通知公司并披露[59] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需通知公司并披露相关情况[59] 关联交易反担保 - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，后者需提供反担保[49] 日常关联交易 - 每年与关联方的日常性关联交易，可预计年度金额并按规定提交审议，超预计金额需重新履行程序[49] 关联交易独立董事审议 - 达到披露标准的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[49] 传闻核实披露 - 出现可能影响公司股票交易价格或投资者决策的传闻，需核实并披露情况说明或澄清公告[55] 重大诉讼披露 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[62] 股东股份占比披露 - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占比每增减5%需披露[64] 主要资产变动披露 - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超总资产30%需披露[66] 重大合同披露 - 购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50％以上且超5000万元需披露[68] - 出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需披露[68] 信息披露管理职责 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长承担首要责任[71] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务[72] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[73] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[73] 信息沟通限制 - 公司和相关信息披露义务人沟通时不得提供未披露信息[73] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需及时告知公司[80] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时告知公司[80] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[81] 持股人员信息报送 - 董事等持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联方名单等情况[81] 报告编制职责 - 财务部负责编制财务报表及附注等财务资料[82] - 董事会秘书负责组织编制完整的定期报告[82] - 定期报告完成编制后提交董事会审议，审计委员会事前审核财务信息[82] - 临时报告编制由董事会秘书组织完成[84] 信息披露责任 - 董事、高级管理人员对信息披露负责，部分人员承担主要责任[87] 失职违规处分 - 信息披露失职违规将视情节给予处分，造成重大影响可要求赔偿[88] 信息文件归档 - 信息披露相关文件、资料应在刊登当日起两个工作日内归档，保存期限不少于十年[92] 相关定义 - 控股股东指持股份额超公司股本总额50％或表决权足以影响股东会决议的股东[94] - 拥有公司控制权情形之一为持股超50％的控股股东[96] - 拥有公司控制权情形之一为可实际支配公司股份表决权超30%[96] - 控股子公司指持有超50％股份或能决定董事会半数以上成员组成的公司[96] - 关联法人包括直接或间接持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[97] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[98] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联情形的也算关联方[97][98] 制度生效与发布 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[101] - 本制度发布时间为2025年9月4日[102]

制度审议 - 2025年9月3日公司第三届董事会第十八次会议审议通过修订《承诺管理制度》议案，需提交股东会审议[2] 制度适用 - 制度适用于公司及其相关承诺人在公开发行股票等过程中的承诺行为[5] 承诺要求 - 承诺应具体明确、有可操作性，有明确履约期限，不得用模糊词语[7][8] 变更豁免 - 因客观原因承诺人可变更或豁免，需披露原因并提替代承诺[12] 实施生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施[19]

制度审议 - 2025年9月3日第三届董事会第十八次会议通过修订《投资者关系管理制度》议案，无需股东会审议[2] 管理对象与沟通 - 工作对象包括投资者、证券分析师等[10] - 沟通方式有官网、新媒体平台等多种[10] - 沟通内容涵盖发展战略等九方面[11] 管理职责与人员 - 董事会秘书组织协调，董事会办公室为专职部门[13] - 职责包括拟定制度、组织活动等八项[13][14] - 员工须具备良好品行等条件[20] 沟通渠道建设 - 设投资者联系电话等并专人负责[16] - 加强网络沟通渠道建设[16] 说明会要求 - 按规定召开业绩、分红等说明会，董事长或总经理出席[16] - 特定情形下应召开说明会[17] - 年报披露后及时开业绩说明会[18] - 不晚于年度股东会召开年报说明会，提前2日通知[19] 其他管理 - 定期开展系统性培训[23] - 建立健全管理档案[21] - 违规泄漏信息应公告并采取措施[22] - 发布重大信息及时向北交所报告披露[28] - 章程明确纠纷解决机制[29] - 制度自董事会审议通过日生效[24]

制度审议 - 2025年9月3日第三届董事会第十八次会议审议《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》，尚需股东会审议[2] 会议规则 - 定期会议提前5日、不定期会议提前3日通知，全体同意可不受限[6] - 表决实行一人一票，方式有举手表决、书面表决、通讯表决[6] 审议事项 - 关联交易等经独立董事专门会议过半数同意提交董事会[6] - 独立聘请中介机构等经会议过半数同意[7] - 可研究讨论公司利润分配方案等[8] 会议记录 - 按规定制作会议记录，独立董事签字确认[8] - 记录及资料至少保存十年[10] 生效实施 - 制度自股东会审议通过之日起生效[11]