合肥科拜尔新材料股份有限公司 推荐报告 国元证券股份有限公司关于推荐 合肥科拜尔新材料股份有限公司股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称"全国股份转让系 统公司"）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，合肥科拜尔 新材料股份有限公司（以下简称"科拜尔"或"公司"）就其股票进入全国股份 转让系统挂牌事宜分别经过其董事会、股东大会批准。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》等 有关规定，国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"本公司"）作为 科拜尔申请进入全国股份转让系统公司挂牌的主办券商，对科拜尔的公司业务、 公司治理、公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查，对科拜尔本次申请股票 进入全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 国元证券推荐科拜尔挂牌转让项目小组（以下简称"项目小组"）根据《全 国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对科拜 尔进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的 ...

关于合肥科拜尔新材料股份有限公司挂牌 申请文件的第一次反馈意见 请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。 2、关于报告期内收购和出售子公司。公开转让说明书显 1 示，2021 年 11 月公司与福腾国际有限公司、姜之涛、合肥 科之创材料技术合伙企业签订关于合肥科拜耳材料科技有 限公司（简称"材料科技"）100%股权的收购协议。2020 年 12 月公司将持有合肥卓尔塑胶有限公司（简称"卓尔塑胶"） 的 65%股权转让，本次股权转让后，公司丧失对子公司的控 制权。 请公司结合子公司业务及经营情况补充说明：（1）2020 年将材料科技转让给姜之涛后于 2021 年转回公司的原因。 （2）卓尔塑胶有限主要经营情况，转让原因、受让对象、受 让价格以及对合并报表的影响。（3）公司将收购材料科技股 权作为同一控制下企业合并的判断依据及其合理性、合并处 理是否符合企业会计准则的相关规定。（4）收购的子公司报 告期内业务经营、环境保护、产品质量、业务资质等是否合 法合规，是否存在违法经营以及大额负债或潜在纠纷情形， 是否存在业绩对赌及其潜在影响。 请主办券商及律师、会计师核查上述事项，并就前述交 易定价是否公允、交易是否 ...

合肥科拜尔新材料股份有限公司 公开转让说明书 合肥科拜尔新材料股份有限公司 公开转让说明书 国元证券 2022 年 4 月 1-1-1 合肥科拜尔新材料股份有限公司 公开转让说明书 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料 真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、全国中小企业股份转让系统有限责 任公司（以下简称"全国股份转让系统公司"）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风 险，由投资者自行承担。 1-1-2 合肥科拜尔新材料股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一、重大风险或事项 | 重要风险或事项名称 | 重要风险或事项简要描述 | | --- | - ...

安徽天禾律师事务所 科拜尔新材料补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于合肥科拜尔新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15、16 层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 1 | 一、《反馈意见》问题 | 1 4 | | --- | --- | | 二、《反馈意见》问题 | 2 7 | | 三、《反馈意见》问题 | 3 12 | | 四、《反馈意见》问题 | 4 16 | | 五、《反馈意见》问题 | 12 17 | | 六、《反馈意见》问题 | 15 20 | | 七、《反馈意见》问题 | 16 33 | | 八、其他问题 39 | | 安徽天禾律师事务所 科拜尔新材料补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于合肥科拜尔新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 补充法律意见书（一） 天律意 2022 第 00561-1 号 致：合肥科拜尔新材料股份有限公司 根据《公司法》《 ...

合肥科拜尔新材料股份有限公司 推荐报告 国元证券股份有限公司关于推荐 合肥科拜尔新材料股份有限公司股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称"全国股份转让系 统公司"）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，合肥科拜尔 新材料股份有限公司（以下简称"科拜尔"或"公司"）就其股票进入全国股份 转让系统挂牌事宜分别经过其董事会、股东大会批准。 1、公司依法设立且存续满两年 科拜尔由合肥科拜耳新材料有限责任公司（以下简称"有限公司"）整体变 更设立。有限公司设立于 2010 年 1 月 20 日，由姜之涛、徐卫兵、余燕、俞杨等 4 名自然人投资设立。2021 年 12 月 26 日，科拜尔新材料召开首次股东大会，审 议通过了关于科拜耳有限整体变更为股份公司的有关决议，选举产生了科拜尔新 材料第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事，通过了《合肥科拜尔新材 料股份有限公司章程》。2021 年 12 月 29 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0331 号），经验证，截至 2021 年 ...

合肥科拜尔新材凇悄姐分有限公司 章 程 二O二二年三月 1-4-1 | 第一章 | 总 则 | | --- | --- | | 第二章 | 经营范围 5 | | 第三章 | 股份 · | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 股东和股东大会 7 | | | 第一节 | 股东 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 . | | 第五节 | 股东大会的召开 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | | 第五章 董事会 | | | 第一节 董事 | | | 第二节 董事会 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | 监事会 | | 第一节 监事 | | | 第二节 监事会 31 | | | 第八章 财务会计制度、审计和利润分配 32 | | | 第一节 | 财务会计制度 ……………………………………………………………………………………… 32 | | 第二节 | 内部审计 . | | 第三节 | 利润分配 33 | | 第九章 ...

1-2-1 | 业务报备统一编码: | 110100322022603002590 | | --- | --- | | 报告名称: | 合肥科拜尔新材料股份有限公司审计报告 | | 报告文号: | 容诚审字[2022]230Z0217号 | | 被审(验)单位名称: | 合肥科拜尔新材料股份有限公司 | | 会计师事务所名称: | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) | | 业务类型: | 财务报表审计 | | 报告意见类型: | 无保留意见 | | 报告日期: | 2022年02月28日 | | 报备日期: | 2022年04月07日 郑磊(340100030120), | | 签字注册会计师: | 俞华(110100320842), | | | 杨青(110100320839) | | (可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息) | | 1-2-2 | 序号 | 2 容 | 项码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1 - 4 | | 2 | 合并资产负债表 | 5 | | 3 | 合并利润表 | 6 | | 4 | 合并现金流量表 | 7 | | 5 | ...

合肥科拜尔新材料股份有限公司 与 国元证券股份有限公司 《关于合肥科拜尔新材料股份有限公 司挂牌申请文件的第一次反馈 意见》的回复 二零二二年五月 1 一、公司特殊问题 1、关于公司商标侵权风险。公开转让说明书显示，公司注册号为 "15424077"的"科拜耳"商标状态为"撤销/无效宣告申请审查中"，系德国 拜耳股份有限公司委托商标代理机构于 2021 年 7 月就该商标向国家商标总局 提出异议申请，主张该注册商标无效。 关于合肥科拜尔新材料股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司于 2022 年 4 月 27 日出具的《关于合肥科拜尔新材料股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》，我公司已收悉。感谢贵公司对国元证券股份 有限公司推荐的合肥科拜尔新材料股份有限公司挂牌申请文件的审查。国元证 券已按要求组织合肥科拜尔新材料股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进 行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及 需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉 及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反 ...

合肥科拜尔新材料股份有限公司 公开转让说明书 合肥科拜尔新材料股份有限公司 公开转让说明书 国元证券 2022 年 5 月 1-1-1 合肥科拜尔新材料股份有限公司 公开转让说明书 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料 真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、全国中小企业股份转让系统有限责 任公司（以下简称"全国股份转让系统公司"）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风 险，由投资者自行承担。 1-1-2 合肥科拜尔新材料股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一、重大风险或事项 | 重要风险或事项名称 | 重要风险或事项简要描述 | | --- | - ...

公司基本信息 - 科拜尔新材料于2021年12月29日登记注册，注册资本为3070万元[13][14] - 前身科拜耳有限成立于2010年1月20日，截至法律意见书出具日存续满两个完整会计年度[16] - 业务经营范围包括橡塑改性材料等的开发、加工、销售等[37] 股权结构 - 姜之涛持股2250.00万股，持股比例73.29%；俞华持股600.00万股，持股比例19.54%；侯庆枝持股150.00万股，持股比例4.89%；科之杰持股70.00万股，持股比例2.28%[35][36] - 姜之涛、俞华合计控制科拜尔新材料95.11%的股份，为控股股东、实际控制人[54] 财务数据 - 2020年度、2021年度主营业务收入分别为17686.87万元、26076.32万元，分别占当期营业收入的99.49%、99.66%[18] - 截至2021年12月31日，公司股本总额为3070万元，每股净资产为3.65元[18] - 截至2021年11月30日，科拜耳有限经审计的净资产为11240.51万元[29] - 截至2021年12月11日，科拜尔新材料经评估的净资产为12273.35万元[29] - 2021年度关键管理人员报酬为1760030.44元，2020年度为1604459.31元[105] - 截至2021年12月31日，科拜尔新材料其他应收款451,690元，其他应付款480,900元[136] 资质证书 - 《安全生产标准化证书》有效期至2023年7月[80] - 《排污许可证》有效期限至2027年4月7日；材料科技排污登记有效期至2027年1月20日[81] - 公司《高新技术企业证书》有效期三年（2020年8月17日颁发）；材料科技《高新技术企业证书》有效期三年（2021年9月18日颁发）[82] - 公司质量管理体系ISO9001:2015认证证书有效期至2023年7月8日；IATF 16949：2016认证证书到期日期为2025年3月11日[84] - 公司环境管理体系认证证书有效期至2025年3月29日[85] - 公司职业健康安全管理体系认证证书有效期至2025年3月29日[86] 子公司与关联交易 - 公司直接持股100%的子公司为材料科技[95] - 2021年度合肥百汇塑料科技有限公司委托加工金额为1974122.94元，2020年度为553955.78元；2021年度采购原材料金额为203688.04元，2020年度为52240.76元[99] 知识产权 - 公司及子公司拥有已授权专利12项，其中发明专利8项，实用新型4项[114] - 科拜尔新材料拥有5项注册商标[116] - 材料科技拥有2项软件著作权，分别于2019年10月11日和15日开发完成[118] - 科拜尔新材料拥有6个网站域名，ICP备案号为皖ICP备16014843号，审核通过时间在2022年2月至3月[118][119] 合同与借款 - 科拜尔新材料及其子公司有5份正在履行的重大销售合同，有效期涵盖2021 - 2023年[122][123] - 科拜尔新材料有6份正在履行的重大采购合同，有效期均为2022年1月1日至12月31日[124][125][126] - 2021年11月12日，科拜耳有限从邮储银行肥西县支行借款1000万元，借款期限12个月，年利率为2021年10月20日的1年期LPR[127] - 2021年11月22日，科拜耳有限从工商银行肥西支行借款500万元，用于采购原材料，期限12个月[128] - 2021年12月10日，科拜耳有限从交通银行安徽省分行借款500万元，用于经营周转，期限12个月，年利率3.85%[130] - 2021年12月10日，科拜耳有限从中国银行合肥分行分别借款200万元、650万元、150万元，用于采购原材料，期限12个月[130][131] - 2021年10月26日，材料科技从工商银行肥西支行借款500万元，用于购买原材料，期限12个月[132] 公司治理 - 董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成（含1名职工代表监事），公司设总经理1名及财务总监、董事会秘书等高级管理人员[146][147] - 现任董事、监事、高级管理人员任期自2021年12月至2024年12月，最近二年内未发生重大变化[155][160][161] 税收优惠与补助 - 公司2020 - 2022年享受高新技术企业15%的优惠企业所得税税率[165] - 材料科技2021 - 2023年可享受高新技术企业15%的优惠企业所得税税率[165] - 2020年公司获得政府补助金额为2073109.75元，2021年为1117866.40元[169] 员工情况 - 截至2021年12月31日，公司及子公司共有员工109人，其中全日制劳动合同员工103人，退休返聘员工6人[180] - 截至2021年12月31日，公司109名员工中，96人已参加社会保险，剩余13人中，6人系退休返聘未缴纳，3人因当月入职未缴纳，1人通过其他单位缴纳，3人因临近退休年龄自愿放弃缴纳[182] - 截至2021年12月31日，公司109名员工中，96人已缴纳住房公积金，剩余13人中，6人系退休返聘未缴纳，3人因当月入职未缴纳，4人因个人原因自愿放弃缴纳[183] 合规情况 - 2020年11月30日，公司因使用虚开发票申报抵扣进项税额等少缴应纳税款，被处以查补税款50%即21.02万元的罚款[188] - 公司2021年已逐步对劳务派遣用工形式进行整改，截至2021年12月31日，已无劳务派遣员工[180] - 截至法律意见书出具日，公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件[186][187]