合肥科拜尔新材料股份有限公司并国元证券股份有限公司: 现对由国元证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"） 保荐的合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称"发行人" 或"公司"）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问 询意见。 请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项 予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版 （含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以 楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提 交延期回复的申请。 经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律 效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材 料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。 本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审 核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所 将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措 施。 1 | 一、业务与技术 3 | | | --- | --- | | 问题 | 1. 与主要客户合作稳定性 3 | | 问题 | 2. 业绩增长的可持续性 6 | | 问题 | 3. 创新性特征披露充分性 8 | | 二、公司治理与独立性 10 | | | ...

公司基本信息 - 科拜尔新材料注册资本为3070万元，设立于2021年12月29日，前身科拜耳有限成立于2010年1月20日[14][16] - 经营范围包括橡塑改性材料等开发、加工、销售，主营业务为改性塑料和色母料研发、生产与销售[37] - 现有股东4名，姜之涛持股2250万股，占比73.29%；俞华持股600万股，占比19.54%；侯庆枝持股150万股，占比4.89%；科之杰持股70万股，占比2.28%[35][36][51][76] 财务数据 - 2020、2021年度主营业务收入分别为17686.87万元、26076.32万元，分别占当期营业收入的99.49%、99.66%[18] - 截至2021年12月31日，公司股本总额为3070万元，每股净资产为3.65元[18] - 截至2021年11月30日，科拜耳有限经审计的净资产为11240.51万元；截至2021年12月11日，科拜尔新材料经评估的净资产为12273.35万元[29] - 2021年关键管理人员报酬为1760030.44元，2020年为1604459.31元[105] - 2021年度合肥百汇塑料科技有限公司委托加工金额为1974122.94元，2020年度为553955.78元；2021年度采购原材料金额为203688.04元，2020年度为52240.76元[99] - 截至2021年12月31日，科拜尔新材料其他应收款451690元，其他应付款480900元[136] 股权变动 - 2012 - 2021年公司多次增资及股权转让，如2012年2月第一次股权转让，2021年11月公司增资至3070万元，科之杰以315万元认购70万元新增注册资本[59][72] - 2021年12月公司以1.1240514301亿元净资产按1:0.2731比例折股整体变更为股份公司，设立时股份总数3070万股[73] 公司资质与认证 - 持有有效期至2023年7月的《安全生产标准化证书》，为安全生产标准化三级企业（轻工其他）[80] - 《排污许可证》有效期至2027年4月7日，材料科技固定污染源排污登记有效期至2027年1月20日[81] - 《高新技术企业证书》有效期三年，于2020年8月17日颁发；材料科技《高新技术企业证书》有效期三年，于2021年9月18日颁发[82] - 质量管理体系认证证书（USA20Q42251R2M）有效期至2023年7月8日，（118947/A/0001/SM/ZH）到期日期为2025年3月11日[84] - 环境管理体系认证证书有效期至2025年3月29日[85] - 职业健康安全管理体系认证证书有效期至2025年3月29日[86] 业务合作与交易 - 与国元证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》[26] - 签订多项销售合同，如与合肥雪祺电气2021 - 2022年、与长虹美菱2021年（可顺延）等；签订多项采购合同，均为2022年1月签订，有效期至2022年12月31日[122][123][124][125][126] - 2021年3月，科拜耳有限将1000万元贷款以采购货款名义支付给合肥百汇塑料科技有限公司后转回；2021年7月，合肥科拜耳塑料科技有限公司免除科拜耳有限272670.69元债务；2021年8月31日合肥百汇塑料科技有限公司从科拜耳有限短期拆入50万元，11月4日归还[105] 公司治理 - 董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成（含1名职工代表监事）[146][147] - 自股份公司设立至法律意见书出具日，公司共召开3次股东大会、3次董事会、1次监事会[148] 税收与补助 - 增值税税率为13%，城市维护建设税税率为5%，教育费附加税率为3%，地方教育税附加税率为2%[163] - 企业所得税税率有15%、20%、25%，科拜尔企业所得税税率为15%，合肥卓尔塑胶有限公司为25%[163][164] - 2020 - 2022年公司享受高新技术企业15%的优惠企业所得税税率，材料科技2021 - 2023年可享受高新技术企业15%的优惠企业所得税税率[165] - 2020年公司获得政府补助金额为2073109.75元，2021年为1117866.40元[169] 员工情况 - 截至2021年12月31日，公司及子公司共有员工109人，其中全日制劳动合同员工103人，退休返聘员工6人；96人已参加社会保险，13人未缴纳；96人已缴纳住房公积金，13人未缴纳[180][182][183] 挂牌进展 - 2022年2月28日，公司第一届董事会第三次会议审议通过与本次挂牌相关议案并提交股东大会审议[10] - 2022年3月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过8项与本次挂牌相关议案[11][12] - 公司本次挂牌已取得现阶段必要批准和授权，尚需主办券商推荐和全国股份转让系统公司同意挂牌审查意见[12]

财务数据 - 2021年末资产总计204,519,039.29元，较2020年末增长17.97%[18] - 2021年末负债合计93,571,771.85元，较2020年末增长13.86%[18] - 2021年末所有者权益合计110,947,267.44元，较2020年末增长21.68%[18] - 2021年度营业收入253,173,727.31元，较2020年度增长52.24%[21] - 2021年度营业成本211,678,688.40元，较2020年度增长67.68%[21] - 2021年度营业利润22,905,487.39元，较2020年度下降11.92%[21] - 2021年度利润总额22,751,488.44元，较2020年度下降10.96%[21] - 2021年度净利润20,506,979.86元，较2020年度下降8.53%[21] - 2021年末股本30,700,000.00元，较2020年末增长2.33%[18] - 2021年末资本公积81,723,445.12元，2020年末无此项数据[18] - 2021年销售商品、提供劳务收到的现金为243,056,827.24元，2020年为133,610,527.23元[23] - 2021年经营活动产生的现金流量净额为6,495,642.12元，2020年为9,162,954.48元[23] - 2021年投资活动产生的现金流量净额为 - 9,830,205.85元，2020年为450,435.23元[23] - 2021年筹资活动产生的现金流量净额为6,339,644.14元，2020年为 - 8,025,138.71元[23] 股权结构 - 姜之涛持股2250万股，持股比例73.29%；前华持股600万股，持股比例19.54%；侯庆枝持股150万股，持股比例4.89%；合肥科之杰企业管理合伙企业(有限合伙)持股70万股，持股比例2.28%[36] - 公司直接持有合肥科拜耳材料科技有限公司100%股权[37] 公司历史 - 科拜耳有限于2010年1月20日设立，注册资本100万元[28] - 2012年2月第一次股权转让后，姜之涛出资80万元，占比80%，俞华出资20万元，占比20%[30] - 2012年2月第一次增资后，注册资本增至700万元，姜之涛出资560万元，占比80%，俞华出资140万元，占比20%[30] - 2015年6月第二次增资后，注册资本增至1,500万元，姜之涛出资1,200万元，占比80%，俞华出资300万元，占比20%[31] - 2016年11月第三次增资后，注册资本增至2,500万元，姜之涛出资2,000万元，占比80%，俞华出资500万元，占比20%[32] - 公司于2021年12月29日整体变更设立，注册资本370万元[27] 会计政策 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[43] - 公司正常营业周期为一年[44] - 公司记账本位币和编制财务报表所采用的货币均为人民币[45] - 同一控制下企业合并，取得资产和负债按被合并方在最终控制方合并报表账面价值计量[46] - 非同一控制下企业合并，取得被购买方资产和负债按公允价值计量[49] - 合并财务报表以控制为基础确定合并范围[52] - 同一控制下企业合并增加子公司，编制合并报表时调整期初数和比较报表；非同一控制下不调整期初数[60][61] - 编制合并利润表和现金流量表时，将子公司及业务期初至处置日的相关内容纳入[64] - 子公司持有本公司长期股权投资视为库存股，在合并资产负债表所有者权益项目下以“减:库存股”列示[65] - 本公司向子公司出售资产的未实现内部交易损益全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”[66] - 购买子公司少数股权，个别报表按支付对价公允价值计量投资成本，合并报表调整资本公积等[68] - 多次交易分步实现同一控制下企业合并，个别报表和合并报表按规定确定初始投资成本并调整相关科目[69] - 多次交易分步实现非同一控制下企业合并，个别报表按原账面价值加新增成本确定初始投资成本，合并报表对原股权重新计量[70] - 处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权，合并报表处置价款与对应净资产份额差额调整资本公积等[72] - 一次交易处置对子公司长期股权投资且丧失控制权，剩余股权按公允价值重新计量，差额计入投资收益[73] - 多次交易分步处置，若属“一揽子交易”，按规定处理相关损益[76] - 子公司少数股东增资稀释母公司股权比例，合并报表按规定调整资本公积等[80] 其他 - 2021年度、2020年度新增子公司合肥科拜耳材料科技有限公司，因同一控制下收购纳入合并范围；2020年1 - 11月减少子公司合肥卓尔塑胶有限公司，因股权转让未纳入合并范围[38]

合肥科拜尔新材料股份有限公司 推荐报告 国元证券股份有限公司关于推荐 合肥科拜尔新材料股份有限公司股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称"全国股份转让系 统公司"）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，合肥科拜尔 新材料股份有限公司（以下简称"科拜尔"或"公司"）就其股票进入全国股份 转让系统挂牌事宜分别经过其董事会、股东大会批准。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》等 有关规定，国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"本公司"）作为 科拜尔申请进入全国股份转让系统公司挂牌的主办券商，对科拜尔的公司业务、 公司治理、公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查，对科拜尔本次申请股票 进入全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 国元证券推荐科拜尔挂牌转让项目小组（以下简称"项目小组"）根据《全 国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对科拜 尔进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的 ...

关于合肥科拜尔新材料股份有限公司挂牌 申请文件的第一次反馈意见 请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。 2、关于报告期内收购和出售子公司。公开转让说明书显 1 示，2021 年 11 月公司与福腾国际有限公司、姜之涛、合肥 科之创材料技术合伙企业签订关于合肥科拜耳材料科技有 限公司（简称"材料科技"）100%股权的收购协议。2020 年 12 月公司将持有合肥卓尔塑胶有限公司（简称"卓尔塑胶"） 的 65%股权转让，本次股权转让后，公司丧失对子公司的控 制权。 请公司结合子公司业务及经营情况补充说明：（1）2020 年将材料科技转让给姜之涛后于 2021 年转回公司的原因。 （2）卓尔塑胶有限主要经营情况，转让原因、受让对象、受 让价格以及对合并报表的影响。（3）公司将收购材料科技股 权作为同一控制下企业合并的判断依据及其合理性、合并处 理是否符合企业会计准则的相关规定。（4）收购的子公司报 告期内业务经营、环境保护、产品质量、业务资质等是否合 法合规，是否存在违法经营以及大额负债或潜在纠纷情形， 是否存在业绩对赌及其潜在影响。 请主办券商及律师、会计师核查上述事项，并就前述交 易定价是否公允、交易是否 ...

合肥科拜尔新材料股份有限公司 公开转让说明书 合肥科拜尔新材料股份有限公司 公开转让说明书 国元证券 2022 年 4 月 1-1-1 合肥科拜尔新材料股份有限公司 公开转让说明书 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料 真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、全国中小企业股份转让系统有限责 任公司（以下简称"全国股份转让系统公司"）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风 险，由投资者自行承担。 1-1-2 合肥科拜尔新材料股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一、重大风险或事项 | 重要风险或事项名称 | 重要风险或事项简要描述 | | --- | - ...

安徽天禾律师事务所 科拜尔新材料补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于合肥科拜尔新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15、16 层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 1 | 一、《反馈意见》问题 | 1 4 | | --- | --- | | 二、《反馈意见》问题 | 2 7 | | 三、《反馈意见》问题 | 3 12 | | 四、《反馈意见》问题 | 4 16 | | 五、《反馈意见》问题 | 12 17 | | 六、《反馈意见》问题 | 15 20 | | 七、《反馈意见》问题 | 16 33 | | 八、其他问题 39 | | 安徽天禾律师事务所 科拜尔新材料补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于合肥科拜尔新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 补充法律意见书（一） 天律意 2022 第 00561-1 号 致：合肥科拜尔新材料股份有限公司 根据《公司法》《 ...

合肥科拜尔新材料股份有限公司 推荐报告 国元证券股份有限公司关于推荐 合肥科拜尔新材料股份有限公司股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称"全国股份转让系 统公司"）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，合肥科拜尔 新材料股份有限公司（以下简称"科拜尔"或"公司"）就其股票进入全国股份 转让系统挂牌事宜分别经过其董事会、股东大会批准。 1、公司依法设立且存续满两年 科拜尔由合肥科拜耳新材料有限责任公司（以下简称"有限公司"）整体变 更设立。有限公司设立于 2010 年 1 月 20 日，由姜之涛、徐卫兵、余燕、俞杨等 4 名自然人投资设立。2021 年 12 月 26 日，科拜尔新材料召开首次股东大会，审 议通过了关于科拜耳有限整体变更为股份公司的有关决议，选举产生了科拜尔新 材料第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事，通过了《合肥科拜尔新材 料股份有限公司章程》。2021 年 12 月 29 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0331 号），经验证，截至 2021 年 ...

合肥科拜尔新材凇悄姐分有限公司 章 程 二O二二年三月 1-4-1 | 第一章 | 总 则 | | --- | --- | | 第二章 | 经营范围 5 | | 第三章 | 股份 · | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 股东和股东大会 7 | | | 第一节 | 股东 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 . | | 第五节 | 股东大会的召开 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | | 第五章 董事会 | | | 第一节 董事 | | | 第二节 董事会 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | 监事会 | | 第一节 监事 | | | 第二节 监事会 31 | | | 第八章 财务会计制度、审计和利润分配 32 | | | 第一节 | 财务会计制度 ……………………………………………………………………………………… 32 | | 第二节 | 内部审计 . | | 第三节 | 利润分配 33 | | 第九章 ...

1-2-1 | 业务报备统一编码: | 110100322022603002590 | | --- | --- | | 报告名称: | 合肥科拜尔新材料股份有限公司审计报告 | | 报告文号: | 容诚审字[2022]230Z0217号 | | 被审(验)单位名称: | 合肥科拜尔新材料股份有限公司 | | 会计师事务所名称: | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) | | 业务类型: | 财务报表审计 | | 报告意见类型: | 无保留意见 | | 报告日期: | 2022年02月28日 | | 报备日期: | 2022年04月07日 郑磊(340100030120), | | 签字注册会计师: | 俞华(110100320842), | | | 杨青(110100320839) | | (可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息) | | 1-2-2 | 序号 | 2 容 | 项码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1 - 4 | | 2 | 合并资产负债表 | 5 | | 3 | 合并利润表 | 6 | | 4 | 合并现金流量表 | 7 | | 5 | ...