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关于 合肥科拜尔新材料股份有限公司股票定向发行的 推荐工作报告 国元证券股份有限公司 注：除特别说明外所有财务数据保留两位小数，本报告中若出现总数与各分数数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 2 一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 二零二三年五月 | 目录 1 | | | --- | --- | | 释 义 | 2 | | 一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 | 3 | | 二、关于发行人公司治理规范性的意见 | 4 | | 三、关于本次定向发行是否需要履行中国证监会注册程序的意见 | 4 | | 四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 | 5 | | 五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 | 6 | | 六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 | 6 | | 七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 | | | | 7 | | 八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 | 8 | | 九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 | 9 | | 十、关于本次发行定价合法合规性及合理性 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为3070万元[8] - 2021年12月29日取得统一社会信用代码为91340123550164560B的《营业执照》[8] - 2022年6月2日公司股票在全国股转系统挂牌转让，证券代码为873664[9] 定向发行情况 - 定向发行前公司股东4名，发行对象1名，发行完成后股东5名，未超200人，符合豁免注册条件[18] - 2022年年度股东大会明确本次定向发行现有股东无优先认购权[20] - 发行对象肥西产投注册资本50,000万元，拟认购1,754,385股股票，认购金额19,999,989元[21][23] 发行对象情况 - 肥西产投实收资本或股本总额超200万元，符合投资者适当性规定[24] - 肥西产投未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象[26] - 肥西产投认购股票以自有或自筹资金，不存在股份代持情况[27] - 肥西产投不属于单纯以认购股份为目的的持股平台[28] - 肥西产投不属于私募投资基金或私募投资基金管理人[29] - 肥西产投认购资金来源于自有或自筹合法资金，无公司提供财务资助情形[30] 决策与协议情况 - 2023年4月14日董事会、监事会审议通过相关议案，5月4日股东大会审议通过相关议案，定向发行决策程序合法有效[33][34][35] - 2023年4月10日产投集团总经理办公会批准肥西产投向科拜尔投资事项[38] - 2023年5月4日肥西县国资委确认肥西产投本次投资完成备案[38] - 2023年4月13日科拜尔与肥西产投签订附生效条件的《股票认购协议》[40] 回购条款 - 若截止2025年12月31日公司未能提交合格IPO申请或截止2026年12月31日未能实现合格IPO或被整体并购，肥西产投有权要求回购[41] - 股票回购价款计算涉及6%的年化利率[42] - 若肥西产投要求回购，公司实际控制人应在收到通知6个月内配合，否则按未支付回购价款日万分之二支付迟延履行利息[42] 募集资金管理 - 发行人已制定《募集资金管理制度》，经2022年相关会议审议通过[46] - 公司设立募集资金专项账户，将签《募集资金专户三方监管协议》[46] 发行合规性 - 科拜尔本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，具备发行主体资格[47] - 科拜尔本次发行后股东累计人数未超200人，符合豁免注册定向发行条件[49] - 本次定向发行现有股东无优先认购安排，符合相关规定[49] - 发行对象符合投资者适当性规定，已开立证券账户并开通交易权限[49] - 发行对象资金系自有或自筹，来源合法合规[50] - 发行人已履行董事会、监事会及股东大会审议程序，决策程序合法有效[50] - 科拜尔与肥西产投签署的股份认购协议及补充协议合法有效[50] - 本次发行对象无自愿限售情况，新增股票无限售安排合法合规[50] - 发行人已建立健全募集资金内部控制及管理制度，符合专户管理要求[50] - 本次股票定向发行尚需经全国股转公司履行自律审查程序[51] - 发行对象肥西产投已履行必要的国资审批/核准或备案程序[50]

公告编号：2023-029 证券代码：873664 证券简称：科拜尔 主办券商：国元证券 经审核，全国股转公司于 2023 年 5 月 12 日向公司出具了《关于同意合肥科 拜尔新材料股份有限公司股票定向发行的函》。主要内容如下： 一、你公司本次定向发行不超过 175.4385 万股新股。本同意股票定向发行 的函自出具之日起 12 个月内有效。 二、你公司应当严格按照报送我司的申请文件实施本次股票定向发行。 合肥科拜尔新材料股份有限公司 关于定向发行股票申请收到全国中小企业股份转让系统 有限责任公司 同意定向发行的函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带法律责任。 合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 9 日 向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称"全国股转公司"）报送 了本次股票定向发行的申请文件。 2023 年 5 月 15 日 三、自本函出具之日起至本次新增股票挂牌手续完成前，你公司如发生影响 本次股票定向发行的重大事项，应及时向我司报告。 四、你公司应当在完 ...

合肥科拜尔新材料股份有限公司 股票定向发行说明书 （修订稿） 住所：安徽省合肥市肥西经开区王步文路与程长庚 路交口 主办券商 国元证券 （安徽省合肥市梅山路 18 号） 2023 年 5 月 8 日 合肥科拜尔新材料股份有限公司股票定向发行说明书 声明 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务 会计资料真实、准确、完整。 中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。 1-4-1 | 一、 | 基本信息 4 | | --- | --- | | 二、 | 发行计划 8 | | 三、 | 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 15 | | 四、 | ...

公告编号：2023-023 证券代码：873664 证券简称：科拜尔 主办券商：国元证券 合肥科拜尔新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会决议公告 2.会议召开地点：合肥科拜尔新材料股份有限公司会议室 3.会议召开方式：√现场投票 □网络投票 □其他方式投票 4.会议召集人：董事会 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 5 月 4 日 5.会议主持人：董事长姜之涛 6.召开情况合法合规性说明： 本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员资格、 本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果均符合法律、行政 法规及《公司章程》的规定。 （三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况 1.公司在任董事 5 人，列席 5 人； 2.公司在任监事 3 人，列席 3 人； 公告编号：2023-023 3.公司董事会秘书列席会议； 4.公司在任高级管理人员 3 人，列席 3 人； 5.安徽天禾 ...

市场扩张和并购 - 公司拟设全资子公司安徽科拜尔材料科技有限公司，注册资本3000万元[3] - 合肥科拜尔新材料股份有限公司现金出资3000万元，持股100%[11] 其他新策略 - 设立子公司目的是优化战略布局，拓展国内业务[13] 相关说明 - 本次交易不构成重大和关联交易[4] - 设立子公司需经当地市监局办理工商登记[7]

权益变动 - 姜之涛、俞华变动后持股2850万股，占比87.82%[2][3] - 肥西产投变动后持股175.4385万股，占比5.41%[2][4] 定向发行 - 定向发行175.4385万股新股，募资1999.9989万元[3] 其他 - 股份变动未影响大股东等，无经营风险[8] - 备查文件为定向发行情况报告书[9]

公告编号：2023-038 特此公告。 二、备查文件 全国中小企业股份转让系统《关于发布 2023 年第四次创新层进层决定的公 告》（股转系统公告〔2023〕226 号）。 合肥科拜尔新材料股份有限公司 证券代码：873664 证券简称：科拜尔 主办券商：国元证券 一、基本情况 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2023 年 6 月 13 日在全国中小企 业股份转让系统官网上发布了《关于发布 2023 年第四批创新层进层决定的公告》 （股转公告〔2023〕226 号），合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）将调入创新层。 公司符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第七条第(一) 款规 定的创新层进入条件，即:"(一) 最近两年净利润均不低于 1000 万元，最近两 年加权平均净资产收益率平均不低于 6%，截至进层启动日的股本总额不少于 2000 万元"。按照市场层级定期调整程序，公司自 2023 年 6 月 14 日起进入创 新层。 合肥科拜尔新材料股份有限公司 关于公司进入创新层的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏 ...

公告编号：2023-039 合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 6 月 5 日召 开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的 议案》。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 5 日在全国中小企业股份转让系统有限 责任公司指定信息披露平台上披露的《对外投资设立全资子公司的公告》（公告 编号：2023-037）。 证券代码：873664 证券简称：科拜尔 主办券商：国元证券 合肥科拜尔新材料股份有限公司 关于全资子公司完成工商设立登记并取得营业执照 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、基本情况 董事会 2023 年 6 月 20 日 目前公司完成了全资子公司的工商设立登记手续，并取得了巢湖市市场监督 管理局签发的安徽科拜尔材料科技有限公司营业执照。 二、工商注册登记信息 名称：安徽科拜尔材料科技有限公司 统一社会信用代码：91340181MA8QKJAR02 类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所：安徽省合 ...