制度审议 - 2025年8月1日公司召开第六届董事会第六次会议审议通过《重大信息内部报告制度》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[2] - 制度于2025年8月4日生效并实施[34][35] 重大事项界定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上属重大交易事项[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元属重大交易事项[10] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元属重大交易事项[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元属重大交易事项[11] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易属重大关联交易事项[12] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易属重大关联交易事项[12] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼和仲裁事项属重大事项[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化属重大变更事项[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大变更事项[15] 业绩预告条件 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需将业绩预告报告董事会秘书、总裁和董事长[25] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元需将业绩预告报告董事会秘书、总裁和董事长[25] 信息告知要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应主动告知公司董事会秘书[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应主动告知公司董事会秘书[26] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应及时将委托人情况告知公司[27] 信息管理规定 - 公司各部门报表和信息对外提供时间不得早于公司临时公告或定期报告公告时间[29] - 公司宣传部门采用涉及重大信息稿件需经董事长或董事会秘书批准后发布[29] 责任人与追责 - 公司各部门和各子公司负责人为本单位重大信息内部报告责任人[22] - 因瞒报等导致重大信息未及时报告或失实，公司追究相关人员责任[30]

上市与股本 - 公司于2025年2月6日在北交所上市，发行2300万股（超额配售选择权行使后）[7] - 公司注册资本为17220万元[10] - 公司已发行股份数为17220万股，均为普通股[19] 股东信息 - 周宏等5人分别认购不同股份数及持股比例[19] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[37] 决策权限 - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例需股东会决定[49] - 公司及控股子公司对外担保总额超一定比例需股东会审议[54] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[61] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[61] 董事相关 - 董事会由5 - 13名董事组成，其中独立董事2 - 5名[115] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[107] 独立董事 - 公司设立独立董事2 - 5名，不少于董事会总人数的1/3，含1名会计专业人士[132] - 独立董事每届任期与董事相同，连选可连任，但不得超过两届[139] 委员会 - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[152] - 审计委员会由三名董事组成，其中两名是独立董事，至少一名为专业会计人士[152] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，特殊情况除外[183] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[179] 报告披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[177] - 公司上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[177] 审计相关 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[190] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[195]

薪酬制度修订 - 2025年8月1日董事会通过修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，待股东会审议[3] 适用人员 - 制度适用于董高人员[7] 薪酬构成 - 内部董事领岗位薪酬，独董领津贴；高管薪酬含基本、绩效和年终奖[12][13][15] 薪酬管理 - 股东会审董事薪酬考核，董事会审高管薪酬考核[10] 其他规定 - 薪酬为税前，随经营状况调整，离任按实际任期算[15][16][17]

制度审议 - 2025年8月1日公司召开会议审议通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》[3] 差错认定 - 财务报告合并存在重大会计差错，金额占比及绝对值有标准[10] - 会计报表附注、其他年报信息披露错误或遗漏有认定标准[12][14] - 业绩预告、快报与实际差异达20%以上认定为重大差异[15][16] 责任追究 - 责任追究形式包括责令改正、通报批评等[22] - 公司追究不影响监管部门等追究责任[21] - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会定[23] 制度执行 - 季度、半年报信息披露差错追究参照本制度[26] - 制度自董事会审议通过日起生效施行[28]

董事会秘书相关 - 2025年8月1日公司修订《董事会秘书工作细则》获通过[2] - 董事会秘书每届任期3年，可连聘连任[8] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[15] 公告与报备 - 聘任、解聘或辞职2个交易日内公告并向北交所报备[16] - 董事会秘书空缺先由董事长代行，指定代行人员后公告报备[17] 股东会相关 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[21] - 股东会召开前置备拟审议议案资料供股东查阅[22] 会议记录 - 董事会、股东会会议记录应载明相关内容[20][22] - 出席股东会人员应在会议记录签名[23] 工作细则 - 工作细则经董事会审议通过后生效实施[28] - 工作细则由董事会负责解释[27]

制度审议 - 2025年8月1日公司召开会议审议通过修订《投资者关系管理制度》[2] 管理内容 - 目的为建立双向沟通等[6] - 原则有合规性等[7][8] - 工作对象包括投资者等[9] 沟通情况 - 沟通内容涵盖发展战略等[9] - 沟通方式有信息披露等[10] 相关要求 - 官网开设专栏并利用平台开展活动[12] - 特定情形召开说明会，不晚于年度股东会举办年报说明会[13][14] - 纠纷可调解，应配合处理诉求[15] 职责分工 - 董秘负责组织协调工作[16] - 部门需拟定制度等[17] 人员管理 - 人员需具备素质技能，可定期培训[18] 其他事项 - 活动建档案，制度解释权归董事会，8月4日发布[18][21][23]

关联交易制度修订 - 2025年8月1日第六届董事会第六次会议审议通过修订《关联交易管理制度》，尚需提交股东会审议[2] - 制度经股东会审议通过后于2025年8月4日生效实施[39][40] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[11] 关联交易内容及原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十二项内容[14][15] - 关联交易应遵循诚实信用等六项基本原则[16] 审议及回避规则 - 独立董事至少每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[17] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，股东会审议时符合情形的关联股东应回避[20][21][22] - 董事会审议关联交易，非关联董事过半数出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，担保事项须非关联董事三分之二以上通过[23] 披露标准 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上（除担保外）、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元（除担保外）应及时披露[28][29] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元（除担保外），交易标的为股权需提供审计报告，为非现金资产需提供评估报告[29] - 日常性关联交易可预计年度金额，在年报和中报披露执行情况及公允性，超预计金额需审议披露[28] 担保规定 - 公司为关联方提供担保，需有合理商业逻辑，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[30] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联方或不同关联方交易标的类别相关的交易，按累计计算原则适用披露标准[32] 信息告知 - 董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应告知公司关联方情况[36] 前置审议 - 关联交易提交董事会审议前，需经独立董事专门会议过半数同意[25]

董事会制度议案 - 2025年8月1日第六届董事会第六次会议，《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案1.10表决同意8票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议[2] 董事会组成与会议 - 董事会由5 - 13名董事组成，含2 - 5名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[5][6] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知董事[8] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[10][12] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[14] 会议变更与召开 - 定期会议通知发出后变更事项需提前3日发书面通知[18] - 会议需过半数董事出席，董事委托出席有限制，可多种方式召开[21][24][25] 表决规则 - 一人一票，关联董事回避，决议通过有要求[29][31] - 部分董事可要求暂缓表决，提案通过有票数要求[33][37] - 提案未通过短期内不再审议[40] 会议记录与资料 - 会议记录含多项内容，资料保存10年以上[44][50] 决议公告与报告披露 - 决议公告由秘书办理，披露前保密，应披露内控报告[51] 规则生效与解释 - 规则由董事会解释，经股东会审议通过后生效实施[53][54]

证券代码：920108 证券简称：宏海科技 公告编号：2025-071 武汉宏海科技股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 武汉宏海科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 1 日召开第 六届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的 议案》之子议案 1.06：修订《对外担保管理制度》；议案表决结果：同意 8 票， 反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 武汉宏海科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第六条 除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保应当要求对方提供反 担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第二章 对外担保的决策权限 第七条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议并对外披露。 第一条 为保证武汉宏海科技股份有限公司（以下简称公司或者本公司）对 外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共 ...

利润分配制度修订 - 2025年8月1日第六届董事会第六次会议审议通过修订《利润分配管理制度》，需提交股东会审议[2] 利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[8] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润（合并或母公司孰低）的10%，特殊情况除外[15] - 特殊情况包含净利润比上年同期下降50%以上等[15] 重大资金定义与分红比例 - 重大投资或现金支出指未来十二个月内交易累计支出达最近一期经审计净资产10%且超3000万元，或达总资产30%[16] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低50%[16] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低30%[16] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低10%[16] 决策与监督程序 - 会计年度结束后，董事会制定并审议利润分配方案，独立董事可征集意见提方案[17] - 董事会提交股东会的现金分红方案，需全体董事过半数、全体独立董事三分之二以上表决通过，股东会经出席股东所持表决权三分之二以上通过[18] - 利润分配政策调整需董事会审议后提交股东会，经出席股东（或代理人）所持表决权三分之二以上通过[19] - 董事会和管理层执行情况及决策程序接受审计委员会监督[21] - 董事会决策预案时要详细记录并保存[21] 其他规定 - 股东会对利润分配方案决议后，董事会须2个月内完成股利（或股份）派发[23] - 调整《公司章程》现金分红政策需满足条件、论证并经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 应在年度、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[23] - 若董事会未作现金利润分配预案，应在定期报告中详披露原因[23] - 本制度由董事会制定，公司股东会审议通过[27]