制度审议 - 2025年12月8日第三届董事会第三十次会议通过《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》，9票同意，0反对，0弃权，无需股东会审议[3] 披露规则 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[8] - 暂缓、豁免需满足信息未泄漏等条件，出现特定情形应及时披露[10][11] 管理与流程 - 信息披露暂缓、豁免业务由董事会领导管理，董秘办协助[12] - 审批流程为部门提交，董秘办审核，董秘复核，董事长审批[13] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露需登记多类事项，商业秘密还需额外登记[14][15] - 应在报告公告后10日内将登记材料报送证监局和北交所[15]

制度修订 - 2025年12月8日公司第三届董事会第三十次会议9票同意通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[10] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[10] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[11] - 发生超上年末净资产10%重大损失等属内幕信息[11] 知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司内部及外部相关人员[14][15] 档案管理 - 内幕信息公开披露前填写知情人档案并记录信息[17] - 外部主体按进程分阶段报送知情人档案[17] - 年报、中报披露后10个交易日内报送相关文件[21] - 重大事项披露后10个交易日内补充报送备忘录[21] - 知情人档案至少保存10年[21] 交易限制 - 定期报告公告前特定时间内幕知情人不得买卖股票[23] - 知情人买卖股份应2个交易日内申报[25] 信息管控与责任 - 信息披露前控制知情者范围[27] - 知情人违规董事会视情节处分[27] - 服务机构泄密公司追究责任[28] - 知情人犯罪移交司法机关[29] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，修订亦同[33]

制度修订 - 2025年12月8日公司董事会通过修订《累积投票制度实施细则》议案，待股东会审议[3] 累积投票制规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，股东会董事选举应推行累积投票制[6] - 选举董事时投票权为持股数与待定董事人数乘积[6] - 独董和非独董分开投票，投票权分别按对应人数计算[13] - 候选人得票超出席股东表决权股份总数二分之一当选[15] - 得票数相同等情况有不同处理方式[16] 相关要求 - 采用累积投票制选举董事，股东会通知需特别说明[18] - 股东会会议召集人须制备合适选票并说明解释方法[19]

制度审议 - 2025年12月8日第三届董事会第三十次会议审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 股东会审议范围 - 审议单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保等七类担保事项[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，且应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13][14] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[13][14] - 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，且控股股东等应提供反担保[14] 董事会审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[14] 子公司担保规定 - 子公司原则上不得为他人担保，确因业务需要需经多环节审批[10] 合同审查 - 担保合同需由公司董事会指定部门审查，必要时交律师事务所审阅或出具法律意见[15] 担保后续管理 - 经办责任人关注被担保方情况并及时报告财务部[19] - 未约定保证期间的连续债权保证有风险时及时报告[19] - 财务部或子公司书面通告债权人终止保证合同并上报董事会[25] - 被担保人债务到期15个工作日未履行还款义务等情况公司采取措施[26] - 被担保人不能履约公司启动反担保追偿程序并报告董事会[27] - 公司作为一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[28] - 债权人放弃或怠于主张物的担保时未经董事会同意不得履行全部保证责任[20] - 法院受理债务人破产案件债权人未申报债权公司参加破产财产分配[30] 责任追究 - 公司董事等擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[22] 制度生效 - 本制度经公司股东会批准之日起生效实施[26]

制度审议 - 2025年12月8日公司第三届董事会第三十次会议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》[3] 审计流程 - 审计部实施审计7日前送达通知书，特殊情况可电话、传真通知或直接进点[20] - 被审计单位10个工作日内对审计报告提书面反馈，否则视为无异议[24] - 被审计单位收到报告后一个月内书面答复整改情况[24] 审计类型 - 公司内部审计包括经济责任、内控及专项审计[11] 审计部门 - 公司设审计部承担内部审计职责，对董事会审计委员会负责并报告工作[9] 审计方式 - 内部审计定期与不定期结合，定期按年度计划执行[13] 报告与档案 - 审计部门至少每年向董事会或审计委员会提交一次报告[13] - 审计当期档案自报告出具日起至少保存10年[30] 责任追究 - 被审计单位及人员不落实意见致损失应追责，重大损失向董事会反映[32] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改并解释，经审议通过后生效[35][36]

制度修订 - 2025年12月8日董事会通过修订《舆情管理制度》议案[3] 舆情定义与分类 - 舆情含媒体负面报道等[7] - 分为重大和一般舆情[8] 工作组织与职责 - 成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[9] - 负责决定启动和终止处理等[10] 处理流程 - 一般舆情由组长和董秘灵活处理[14] - 重大舆情处置含自查等[16] 制度实施 - 制度自董事会审议通过日起实施[23]

审计委员会修订情况 - 2025年12月8日公司第三届董事会第三十次会议审议通过修订《董事会审计委员会工作细则》议案，表决9票同意，0票反对，0票弃权[3] 审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，二名委员须为独立董事，且独立董事中须有符合规定的会计专业人士[9][10] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，由公司董事会过半数选举产生[10] - 设召集人一名，由独立董事担任，须具备会计或财务管理相关专业经验[10] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[10] 审计委员会职权 - 负责对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，包括监督评估外部审计机构工作、内部审计工作等[15] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[16] - 监督评估内部审计工作需审阅年度内部审计工作计划、督促计划实施等[16] - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 公司聘请或更换外部审计机构，须经审计委员会审议并向董事会建议[18] - 委员有权对公司上一会计年度及上半年度财务活动和收支状况进行内部审计，各相关部门应配合[46] - 委员有权查阅公司定期报告、财务报表及审计报告等相关资料[47][48] - 委员可向公司高级管理人员提问并获答复[48] - 委员应根据情况对公司财务活动和收支状况发表内部审计意见[48] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，可根据需要召开临时会议[21] - 定期会议应于会议召开前5日发出通知，临时会议应于会议召开前3日发出通知[22][23] - 应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行[28] - 所作决议或向董事会提出的审议意见应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效[32] - 定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，以传真方式作决议时为签字方式[35][36] - 委员每人享有一票表决权[33] - 会议记录应包含会议日期、地点、议程、表决结果等内容[42] 其他规定 - 因委员辞职或免职等原因导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达规定人数三分之二前，暂停行使职权[13] - 会议决议书面文件和会议记录保存期不得少于十年[41][49] - 决议实施中发现问题，召集人或指定委员应向董事会汇报[48] - 委员有利害关系时应披露并回避表决，董事会可撤销表决结果要求重投[44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56][57] - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[50] - 公司须在披露年度报告时在证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[50] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司须及时披露事项及整改情况[50] - 向董事会提意见未被采纳，公司须披露事项并说明理由[50] - 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行，由董事会负责解释及修订[55][56]

上市与股本 - 公司于2023年2月21日在北交所上市，发行1552.50万股[7] - 公司注册资本103,170,886元，股份总数同此，每股面值一元[9][20] 股东信息 - 发起人吴平持股1920.00万股，比例60.0000%[20] - 发起人李力持股1040.00万股，比例32.5000%[20] - 发起人徐兵华等3人各持股64.00万股，比例2.0000%[20] - 发起人周丛蓉持股32.00万股，比例1.0000%[20] - 发起人唐华林持股16.00万股，比例0.5000%[20] 股份限制 - 公司为他人取得股份资助总额不超已发行股本10%[21] - 特定情形收购股份后，部分情形合计持股不超10%，3年内转让或注销[26] - 董高人员任职期内每年转让股份不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[29] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可书面请求查阅会计账簿等[34] - 股东会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可书面请求起诉相关人员[38] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[49] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[50][51] 股东会相关 - 董事人数少于章程规定2/3等情形2个月内召开临时股东会[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[78] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[99] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[100] 董事会相关 - 董事会设1名职工代表董事，由职代会选举[100] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知[142] 交易审议 - 交易涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况提交股东会[169] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况提交董事会[171][172] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[191] - 公司原则上每年度进行利润分配，单一年度现金分配不少于当年度可分配利润10.00%[196][197]

制度修订 - 公司2025年12月8日审议通过修订《独立董事专门会议工作制度》议案，需提交股东会审议[3] 会议规则 - 专门会议由全体独立董事参加，过半数推举召集人主持[7] - 至少每年开1次定期会，提前5日通知，临时会提前3日，紧急可免通知[7] - 半数以上独立董事出席方可举行，可书面委托出席[7] - 表决一人一票，有举手表决、书面表决和通讯表决方式[7] 资料与保密 - 会议及公司提供资料至少保存十年[9] - 出席独立董事对会议事项有保密义务[9] 审议权限 - 关联交易等需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意，才可提交董事会[11] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前需专门会议审议并全体独立董事过半数同意[11] 生效时间 - 制度经股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[14]

董事会决议 - 2025年12月8日第三届董事会第三十次会议通过修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》议案[3] 细则内容 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[8] - 设主任委员1名，由独立董事担任[8] - 每年至少召开一次会议，提前5日通知，提前3日提供资料[19] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[19] - 委员连续两次未出席会议，董事会可撤销其职务[19] - 会议档案保存期限为10年[23] 细则说明 - 未尽事宜按国家规定及《公司章程》执行[25] - 与规定抵触时以规定为准[25] - 由董事会负责解释和修订[26] - 经董事会审议通过之日起生效实施[26] 文档信息 - 文档发布日期为2025年12月10日[27]