投资评级 - 对宁沪高速维持"买入"投资评级 [7] 核心观点 - 宁沪高速2025年第三季度归母净利润单季同比增长3.06%，但前三季度累计归母净利润同比下降6.9% [7] - 公司核心路产车流量呈现稳健增长态势，其中沪宁高速车流量同比增长2.66%，五峰山大桥车流量同比增长20.07% [7] - 预计公司2025年至2027年归母净利润分别为54.47亿元、57.9亿元、60.49亿元，对应市盈率分别为13倍、12倍、11倍 [7] 业绩表现 - 2025年第三季度公司实现营业收入约35.76亿元，同比下降12.76% [7] - 2025年前三季度公司累计营业收入约129.81亿元，同比下降7.7% [7] - 2025年前三季度归母净利润为38.37亿元 [7] 业务板块分析 - 前三季度道路通行费收入约72亿元，同比增长约1.03% [7] - 配套业务实现收入约12亿元，同比下降约3.93%，主要系油品销售单价同比下降导致 [7] - 公司控股路网加权平均流量合计值同比下降3.66% [7] 重点路产运营情况 - 沪宁高速合计车流量同比增长2.66%，日均通行费收入同比增长6.56% [7] - 宁常高速合计车流量同比下滑16.57%，日均通行费收入同比下滑17.89%，主要受沪武高速太仓至常州段扩建工程施工影响 [7] - 五峰山大桥合计车流量同比增长20.07%，日均通行费收入同比增长25.29% [7] 财务预测 - 预测2025年营业总收入为239.35亿元，同比增长3.2% [6] - 预测2025年归母净利润为54.47亿元，同比增长10.1% [6] - 预测2025年每股收益为1.08元/股，毛利率为27.1%，净资产收益率为12.7% [6]

公司增资决策 - 公司董事会于2025年10月29日审议通过向控股子公司丹金公司进行现金增资的议案 [1] - 增资金额为人民币263,655.5840万元 [1] - 增资目的为满足丹金项目建设资金需求并保障项目顺利推进 [1] 增资合作安排 - 增资行动由公司与丹金公司的另一家股东常州交控按持股比例共同进行 [1] - 公司出资人民币263,655.5840万元，常州交控出资人民币89,771万元 [1]

公司增资安排 - 公司签署补充协议，对锡太公司追加注资，锡太公司注册资本增加55.9909555亿元人民币至120.9909555亿元人民币 [1] - 新增总出资额中的6.5亿元人民币来自引入的社会资本（部分项目承包企业），其余增资部分由现有股东按比例出资，公司出资额为24.97047775亿元人民币 [1] - 增资后，公司在锡太公司的股权比例由50%下降至约47.5% [1] - 新投资者按每1元注册资本出资1元的条件进入，与现有股东条件相同 [1] 项目背景与战略意义 - 锡太项目是江苏省政府三年滚动计划中的重点省级交通项目，力争2024年开始建设 [1] - 项目成功实施将进一步加强公司在苏南公路网络中的领先地位 [1] - 通过增资引入社会资本，有助于为锡太项目提供必要资金，同时降低公司自身的资本投入要求 [1] 项目公司财务状况 - 锡太项目刚刚开始且没有发生重大变化，锡太公司仅取得轻微亏损 [1]

交易核心信息 - 公司于2025年10月29日与各方签署关于江苏锡太高速公路有限公司出资协议书的补充协议，根据项目进展追加注资[1] - 锡太公司注册资本增加人民币5,599,095,550元，增至人民币12,099,095,550元[1] - 公司作为现有股东将出资人民币2,497,047,775元[1] 股权结构变化 - 为配合省政府政策，锡太公司邀请部分项目承包企业作为新股东，总出资额为人民币6.5亿元[1] - 其余增资部分由现有股东按比例出资[1] - 增资后，公司在锡太公司的股权比例由50%降至约47.5%[1] - 新投资者按每1元注册资本出资1元的条件进入，与初始投资者条件相同[1] 项目背景与战略意义 - 锡太项目是江苏省政府三年滚动计划中的重点省级交通项目，力争2024年开始建设[1] - 项目成功实施将进一步加强公司在苏南公路网络中的领先地位[1] - 通过增资引入社会资本，有助于为项目提供必要资金，同时降低公司自身的资本投入要求[1]

业绩数据 - 公司2024年度净利润为4,946,692千元[11] - 公司2024年度总资产为89,886,075千元[11] - 公司2024年度净资产为38,596,796千元[11] - 公司2024年度营业收入为23,198,204千元[11] - 2024年度丹金公司总资产和净资产均为1,704,000千元，营收和净利润均为0千元[18][19] - 2025年9月30日丹金公司资产总额为248,901万元，净额为248,801万元；1 - 9月营收78,467万元，净利润 - 66万元[21] 项目进展 - 2024年10月29日公司第十一届董事会第五次会议批准投资丹金项目[6] - 2024年11月16日公司与常州交控商定成立丹金公司[6] - 2025年10月29日公司第十一届董事会第十六次会议通过向丹金公司增资议案[8] - 丹金项目已开工建设，原股东同比增资可满足项目资金需求[30] 增资情况 - 公司拟向丹金公司同比例增资263,655.5840万元[5] - 本次增资产事项不构成关联交易和重大资产重组[5][9] - 丹金公司注册资本170,400万元，公司持股74.6%，常州交控持股25.4%[16] - 本次对丹金公司增资金额共计353,426.5840万元，增资后注册资本增至523,826.5840万元[22] - 增资后公司出资金额为390,773.5840万元，股权比例74.5998%；常州交控出资金额为133,053万元，股权比例25.4002%[24] - 丹金项目概算总投资1,456,281.86万元，项目资本金582,512.744万元，占总投资40%[25] - 截至2027年6月30日前，公司合计出资390,773.5840万元，常州交控合计出资133,053万元[28] - 增资协议尚未正式签署，出资时间及出资额以公司出资通知书为准[29] 合规说明 - 董事会批准增资，根据香港上市规则第14A.101条，增资可获豁免遵守部分规定[30] - 增资协议下公司增资适用百分比率超5%但低于25%，构成须予披露交易[31] - 常州交控按股权比例增资可获豁免遵守部分规定[32]

制度修订 - 取消监事会事项需股东大会审议通过，通过前监事会仍履职，通过后停止履职[4] - 《公司章程》修订删除“监事”“监事会”描述，由“审计委员会”代替，“股东大会”改为“股东会”[6] - 章程修订后法定代表人辞任，应30日内确定新法定代表人，高级管理人员定义范围扩大[7] 股份相关 - 境外上市外资股份及境内上市内资股份发行完成后，公司注册资本为50.377475亿元人民币[9] - 公司财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%，上市交易1年内及离职半年内不得转让[17] 会议相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于会计年度完结后6个月内举行，需提前21日发通知[32][33] - 临时股东大会单独或合计持有公司10%以上股份股东可要求召开，需提前15日发通知[32][33] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东有权提提案，31%以上可在会前10日提临时提案[34] 组织架构 - 公司董事会由13名董事组成，其中5名独立董事，新增1名职工代表董事[52][54] - 董事会审计委员会负责监察审核财务信息等，决议需成员过半数通过[60] 财务报告 - 公司在会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露中期报告[84] - 财务报表按中国及国际或境外上市地会计准则编制，有出入在附注注明[84] 利润分配 - 公司分配年度税后利润以两种财务报表中税后利润较少者为准[84] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[89] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，另有规定除外[91] - 公司减少注册资本需通知债权人，减资后注册资本不低于法定最低限额[93]

锡太项目投资与股权 - 锡太项目概算总投资约241.98亿元，项目资本金约120.99亿元，占总投资50%[6] - 项目公司初期注册资本65亿元，公司投资32.5亿元，股比50%[6] - 2024年公司出资32.5亿元，占股50%，12月全部出资实缴到位[7] - 2025年公司拟向锡太公司现金增资249,704.7775万元[8] - 2025年10月29日签署补充协议，锡太公司注册资本将增加5,599,095,550元至12,099,095,550元[3] - 新增投资者加入后，公司在锡太公司股权比例将由50%降至约47.5%[3] 各公司业绩数据 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司2024年度期末总资产89,886,075千元，净资产38,596,796千元，营业收入23,198,204千元，净利润4,946,692千元[10] - 无锡交通基础设施投资发展有限公司2024年度期末总资产1,000,368.75千元，净资产1,000,118.75千元，营业收入0千元，净利润118.75千元[11] - 苏州市锡太高速公路投资有限公司2024年度期末总资产884,257.54千元，净资产884,148.13千元，营业收入0千元，净利润 - 155.03千元[12] - 无锡市某股份有限公司2024年度期末总资产99.14亿元、净资产16.24亿元、营业收入35.07亿元、净利润1.57亿元[16] - 宜兴市交通建设集团有限公司2024年度期末总资产54.54亿元、净资产11.38亿元[18] - 江苏常鑫路桥集团有限公司2024年度期末营业收入13.39亿元、净利润0.34亿元[20] - 苏州公司2024年度总资产396,050千元，净资产2,363,951千元，营业收入2,145,640千元，净利润44,496千元[25][26] - 中铁七局集团有限公司2024年度总资产78,254,325.2千元，净资产9,487,350千元，营业收入64,661,786千元，净利润1,101,027.4千元[29] - 南京西部路桥集团2024年度期末总资产8,020,376千元，净资产2,678,801千元，营业收入1,536,034千元，净利润140,644千元[31] - 中交第三航务工程局2024年度期末总资产74,743,566.73千元，净资产25,109,705.27千元，营业收入44,745,589.53千元，净利润1,138,879.97千元[34] - 江苏锡太高速公路有限公司2024年12月31日资产总额64.85453亿元，资产净额64.85348亿元，营业收入60.65813亿元，税前净利润 - 156.5万元，税后净利润 - 156.5万元[42] - 江苏锡太高速公路有限公司2025年9月30日资产总额64.99085亿元，资产净额64.99085亿元，营业收入4.33亿元，税前净利润65万元，税后净利润65万元[42] 锡太公司股权结构 - 江苏锡太高速公路有限公司注册资本65亿元，江苏宁沪高速公路股份有限公司持股50%，无锡交通基础设施投资发展有限公司持股36.194%，苏州市锡太高速公路投资有限公司持股13.806%[39] - 第二阶段增加注册资本55.9909555亿元，江苏宁沪高速公路股份有限公司最新出资比例47.4998%，无锡交通基础设施投资发展有限公司最新出资比例34.3842%，苏州市锡太高速公路投资有限公司最新出资比例13.1156%[45] - 无锡交通建设工程集团股份有限公司第二阶段认缴6824.535万元，最新出资比例0.5640%[45] - 宜兴市交通建设集团有限公司第二阶段认缴2274.845万元，最新出资比例0.1880%[46] - 江苏常鑫路桥集团有限公司第二阶段认缴8112.01万元，最新出资比例0.6705%[46] - 原股东出资额1149409.56元，股权占比95.00%，第一阶段出资650000元[48] - 江苏宁沪高速公路股份有限公司出资额574704.78元，股权占比47.50%[48] - 无锡交通基础设施投资发展有限公司出资额416017.29元，股权占比34.38%[48] - 苏州市锡太高速公路投资有限公司出资额158687.48元，股权占比13.12%[48] - 第二阶段社会方股权投资60500元，股权占比5.00%[48] 其他要点 - 截至各时间点资本金到位比例分别为53.72%、18.51%、18.51%、9.26%[49] - 项目公司董事会成员7人，监事会成员3人[50][51] - 新投资者按每1元注册资本出资1元人民币进行增资[53] - 公司利润分配顺序为弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、按实缴出资比例分利[54] - 增资引入社会资本助于为项目提供资金并降低公司资本投入要求[55] - 增资将构成视作出售公司于锡太公司的股权[58] - 公司该项注资最高适用百分比率超5%但低于25%，构成须予披露交易，获豁免遵守股东批准规定[59] - 无锡交通基础设施投资发展有限公司及苏州市锡太高速公路投资有限公司分别持有锡太公司超10%股权，本次增资构成公司的关连交易，仅须遵守披露规定，获豁免遵守股东批准规定[60]

公司投资决策 - 公司董事会于2024年10月29日批准投资阜宁至溧阳高速公路丹阳至金坛段项目（丹金项目）[1] - 公司已于2024年11月16日与常州市交通控股集团有限公司签署出资协议，共同出资成立项目公司（丹金公司）[1] 项目资金安排 - 为满足项目建设资金需求，公司拟与合资方常州交控按持股比例对丹金公司进行现金增资[1] - 公司本次增资出资额为人民币26.37亿元，合资方常州交控出资额为人民币8.98亿元[1] 项目进展与影响 - 丹金项目目前已开工建设[1] - 增资完成后，公司对丹金公司的持股比例保持不变，不会导致合并报表范围变更[1] - 公司认为此次增资不会对未来的财务状况和经营业绩产生不利影响[1]

公司概况 - 公司于1992年8月1日注册登记，统一社会信用代码为91320000134762764K[8] - 公司住所为中国江苏省南京市仙林大道6号，邮编210049[11] - 公司电话为（8625）84204028等，传真为（8625）84207788等[11][12] - 公司经营范围包括石油制品零售、汽车维修等，可变更经营范围[20][21] 股份发行 - 公司向发起人发行65300万股，占可发行普通股总数的100％[25] - 发行H股前，总股本为366574.75万股，其中国家股占92.10%等[25] - 公司可发行境外上市外资股122200万股，可超额配售10%，并向社会公众发行15000万股内资股[26] - 股份发行完成后，普通股达503774.75万股，各股份类别占比不同[26] - 截至2006年5月16日，各股东持股比例情况[27] 股份管理 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[35] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[37] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%等[43] 股东会相关 - 股东会召开前20日或分配股利基准日前5日，不得因股份转让变更股东名册[44] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[74] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，须由股东会特别决议通过[86] 董事会相关 - 董事会由13名董事组成，其中5名独立董事等[102] - 董事会对股东会负责，部分决议须三分之二以上董事表决同意，其余过半数董事表决同意[105][106] - 董事会投资高科技风险项目，每年投资额不超公司经审计净资产1%，累计投资额不超公司净资产5%[108] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告等[156] - 公司须提取税后利润的10%作为法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[163] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[172] 其他 - 公司设经理一名，副经理若干名，财务负责人一名，经理每届任期三年可连聘连任[137][138] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[178] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经过股东会决议，但公司章程另有规定的除外[187]

会议信息 - 公司第十一届监事会第十六次会议于2025年10月29日召开[1] - 会议应到监事5人，实际出席5人[1] 审议事项 - 审议通过《本公司2025年第三季度报告》[2][3] - 审议通过向控股子公司江苏丹金高速公路有限公司增资的议案[3][4] - 审议通过取消监事会暨修订《公司章程》等制度的议案[4][5] - 审议通过与南京感动科技有限公司及其全资子公司签署沪宁高速南京站数字化转型项目关联交易协议的议案[5]