公司人事变动 - 宁沪高速执行董事张新宇于2025年12月18日递交辞任函 [1] - 辞任原因为公司治理结构调整 辞去职务包括董事及董事会战略委员会委员 [1] - 辞任后 张新宇将继续在公司担任其他职务 [1]

股份变动 - 云杉资本2025年11月12日至12月17日增持公司H股52,862,000股，占比1.05%[2][5] - 权益变动前江苏交控及其一致行动人持股55.00%，后为56.05%[2][6][7] - 云杉资本变动前持股2765.2000万股、比例0.55%，后持股8051.4000万股、比例1.60%[7] 未来展望 - 未来江苏交控及其一致行动人将择机增持公司H股股份[9]

会议信息 - 公司2025年12月1日发布召开2025年第一次临时股东会通知[3] - 现场会议2025年12月18日15:00召开[3] - 网络投票时间为2025年12月18日9:15 - 15:00[3] 参会情况 - 出席现场会议股东代表股份3,809,314,463股，占股本比例75.62%[4] - 通过网络投票股东44人，代表股份400,398股，占股本比例0.21%[4] - 合计出席会议股东244人，代表股份3,819,714,861股，占股本比例75.82%[4] 会议结果 - 本次股东会召集和召开程序等符合规定，表决程序及结果合法有效[9]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事占比超三分之一，含至少1名会计专业人士[8] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[11] - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[14] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 满6年后36个月内不得被提名为候选人[15] 独立董事补选 - 特定情形下60日内完成补选[16] - 辞任时拟辞任者履职至新任产生，60日内完成补选[16] 独立董事履职 - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[20] - 专门会议提前3个工作日通知及材料，可现场加视频召开[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会[23] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席，决议过半数通过[25] - 每年现场工作时间不少于15日[26] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料保存10年[27] - 会议资料保存10年[32] 独立董事报告 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知前5个工作日递交[29] 公司对独立董事支持 - 保证知情权，定期通报运营情况[31] - 提供工作条件和人员支持，指定董事会秘书协助[31] 独立董事职权行使 - 遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[32] - 会议材料问题可提延期，董事会应采纳[33] 费用与津贴 - 聘请中介等费用由公司承担[33] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[33] - 经股东会批准可为其建立责任保险制度[33]

公司基本信息 - 公司于1992年8月1日注册登记，统一社会信用代码为91320000134762764K[5] - 1997年6月3日，公司经批准首次向境外公众发行12.22亿股H股，6月27日在港交所上市[6] - 2000年12月15日，公司经批准向境内社会公众发行1.5亿股A股，2001年1月16日在上交所上市[6] - 公司注册中文名称为江苏宁沪高速公路股份有限公司，英文名称为Jiangsu Expressway Company Limited[8] - 公司住所位于中国江苏省南京市仙林大道6号，邮编210049[8] 股份相关 - 公司成立时向发起人发行65300万股，占可发行普通股总数100%[21] - 发行H股前，总股本366574.75万股，其中国家股337613.46万股，占92.10%；国有法人股300万股，占0.08%；法人股28661.29万股，占7.82%[21] - 公司可发行境外上市外资股122200万股，并可超额配售10%，还向社会公众发行15000万股本内资股[21] - 股份发行完成后，普通股达503774.75万股，江苏交通控股有限公司持股278174.36万股，占55.22%；国有法人股59947.10万股，占11.90%；境外上市外资股122200万股，占24.25%；境内上市内资股15000万股，占2.98%；其他内资股28453.29万股，占5.65%[22] - 截至2006年5月16日，江苏交通控股有限公司持股2742333070股，占54.4357%；江苏交通建设集团有限公司持股2072502股，占0.0411%；境外上市外资股122200万股，占24.25%；境内上市内资股19800万股，占3.93%；其他内资股28648.49万股，占5.69%[23] - 公司注册资本为人民币5037747500元[24] 公司治理 - 董事会由十三名董事组成，其中五名独立董事，至少一名会计专业人士，职工代表董事一名[98] - 非职工代表董事任期三年，董事长任期三年，均可连选连任[99] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[100] - 董事会对股东会负责，部分决议需三分之二以上董事表决同意[102] - 董事会决策高科技风险项目，每年投资额不超公司经审计净资产的1%，累计不超5%[103] 财务相关 - 公司须提取税后利润的10%作为法定公积金，累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[159] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存数额不得少于注册资本的25%[161] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[166] - 公司聘用会计师事务所的聘期为一年，可续聘[171] 会议与决议 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[72] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，须股东会特别决议通过[80] - 变更或废除类别股东权利，需股东会特别决议通过和受影响类别股东会议通过[90] 其他规定 - 董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[38] - 公司对无人认领的股利，在适用诉讼时效届满前或宣布股息日期后六年以前（以较后者为准）可行使没收权力[167] - 公司出售未能联络的境外上市外资股股东股票，需满足股份于十二年内最少已派发三次股利且无人认领，且在十二年期间届满后刊登公告并知会证券交易所[167]

董事会组成 - 董事会由十三名董事组成，五名为独立董事，职工代表担任的董事1人[14] 董事选举与任期 - 董事会提名候选人需超半数董事会成员接受，方可提交股东会表决[16] - 提名通知应在股东会召开前七天但不超四十二天发给公司[16] - 董事会成员须经出席股东会股东或代表所持表决权半数以上选举产生，任期三年可连选连任[16] 董事限制与撤换 - 兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[16] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[18] 董事辞任 - 董事会2日内披露董事辞任情况[18] - 董事辞任致董事会低于法定人数，辞职报告在下任董事填补缺额后生效[19] 董事离任与变更 - 董事离任或变更需通知上市交易所并媒体公告[19] - 独立董事辞任或被解任，公司应通知上市交易所[19] 股东会批准事项 - 收购、出售资产等特定情况及未豁免关联交易方案需股东会批准[35] - 拟订增加或减少注册资本等方案需股东会批准[35] - 制定利润分配政策等方案需股东会批准[37] - 审议超公司净资产10%资产处置方案需股东会批准[37] - 制定聘用或解聘外部会计师事务所方案需股东会批准[37] 董事会职权 - 决定公司经营计划等，董事会可独立行使职权[35] - 决定不超公司净资产10%资产处置方案，董事会可独立行使职权[38] 固定资产处置 - 董事会处置固定资产预期价值与前四月已处置总和超股东会审议固定资产价值33%，需股东会批准[41] 董事评估与薪酬 - 审计委员会会同薪酬及考核委员会每年评估董事工作[29] - 公司原则上只向担任经营管理职务董事提供薪酬体系，其他领津贴[28] 董事长 - 董事长由全体董事过半数表决选举和解任，任期三年可连选连任[45] - 董事长需十年以上管理工作经历，至少五年企业管理经验[46] 董事会会议通知 - 非事先规定会议提前十天至三十天通知，临时会议提前二天至十天通知[52] - 董事开会前2天告知是否参加，不能参加可书面委托，委托书提前2天送达[52][53] 会议提议与召开 - 二分之一以上董事或至少两名独立董事可联名提出缓开或缓议[54] - 董事会每年至少召开两次会议[59] - 代表10%以上有表决权股东提议可召开临时会议[60] - 经三分之一以上董事联名或审计委员会提议可召开临时会议[62] 会议法定人数与决议 - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[60] - 董事会委员会或工作小组会议法定人数为两名成员或成员人数一半以上取较高者[60] - 董事会普通决定需全体董事过半数通过，重大问题需三分之二以上董事同意[65] 议案与决议 - 非重大议题书面议案草案提前三天送达董事[67] - 签字同意董事达法定人数，书面议案成董事会决议[67] 总经理职责 - 总经理拟定中长期发展规划等提交董事会审议，超授权范围需股东会审议[68] - 公司年度银行信贷计划由总经理上报董事会审议批准[68] 董事会授权 - 董事会授权董事长闭会期间签署需股东会批准的对外担保[68] 会议记录与保存 - 董事会会议由秘书或指定记录员记录，相关人员签名[70] - 会议文字资料由秘书室整理保存[72] 信息披露 - 董事会秘书负责会后向监管部门上报材料及信息披露[72] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[74]

控股股东定义 - 持有普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上，或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[13] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[16] - 公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[16] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[16] - 公司一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过[16] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[17] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[17] 股东会召开时间 - 年度股东会每一会计年度召开一次，应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行[19] - 董事人数不足《公司法》规定人数或少于公司章程所定人数的三分之二时，董事会应在两个月内召开临时股东会[20] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，董事会应在两个月内召开临时股东会[20] 股东会通知时间 - 年度股东会需在会议召开21日前发出书面通知，临时股东会需在会议召开15日前发出书面通知[24] 股东会延期或取消 - 延期或取消股东会，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期的需说明延期后的召开日期[24] 股东会投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[26] 表决代理委托书 - 表决代理委托书至少在有关会议召开前24小时或指定表决时间前24小时，备置于公司住所或指定地方[30] 股东会主持 - 董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会，若未推举出则由出席会议持有最多表决权股份的股东主持[33] 股东会点票 - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东对宣布结果有异议时可点票[33] 股东会提案 - 董事会不得在会议通知发出后提出未列出事项的新提案，修改原有提案应在股东会召开前5天公告[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[36] 董事会审核提案 - 董事会审核股东提案需考虑关联性，涉及事项应与公司直接相关且不超出股东会职权范围[37] 股东会决议通过条件 - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的，须由股东会以特别决议通过[48] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[45] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[45] 股利派发 - 利润分配方案、公积金转赠股本方案经股东会批准后，董事会应在股东会召开两个月内完成股利（或股份）的派发（或转赠）事项[54] 提议召开临时股东会 - 独立董事经全体过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内书面反馈[55] - 审计委员会有权书面提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内书面反馈[55] - 单独或合计持有公司10%以上表决权股份的普通股股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈[56] 自行召集股东会 - 董事会不同意召开或十日内未反馈，审计委员会可自行召集和主持[55] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上表决权股份的普通股股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[56] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集前普通股股东持股比例不得低于10%[57] 股东会文件报送与公告 - 公司应在股东会结束后立即报送相关文件，经交易所审查后次日刊登决议公告[51] 股东会记录保存 - 股东会会议记录、签名簿及委托书十年内不得销毁[54] 类别股东会 - 拟出席类别股东会的股东所代表表决权股份数目达该类别有表决权股份总数1/2以上，公司可召开会议，未达到则5日内公告再通知[63] - 类别股东会决议需经出席会议有表决权的2/3以上股权表决通过[66] - 拟出席类别股东会的股东应于会议召开5日前送达出席会议书面回复[63] - 公司召开类别股东会，书面通知期限与非类别股东会相同[63]

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2025-059 江苏宁沪高速公路股份有限公司 关于本公司董事辞任的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")董事会于 2025 年 12 月 18 日收到执行董事张新宇先生的辞任函。张新宇先生因公司治理 结构调整，申请辞去本公司董事、董事会战略委员会委员职务。辞职后，张先生 将继续担任本公司其他职务。具体情况如下： | 是否存 | 是否继续在 | 在未履 | | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 离任时 | 原定任期 | 上市公司及 | 姓名 | 离任职务 | 离任原因 | 具体职务 | 行完毕 | 间 | 到期日 | 其控股子公 | | | | | 的公开 | 司任职 | 承诺 | | | | | | | | | | | ...

股东情况 - 出席会议股东和代理人344人，A股343人，H股1人[4] - 出席股东所持表决权股份3,819,714,861股，占75.82%[4] - A股股东持股3,342,038,300股，占66.34%；H股持股477,676,561股，占9.48%[4][6] 议案表决 - 取消监事会暨修订《公司章程》议案，同意票3,755,999,384，占98.33%[11] - 修订《董事会议事规则》议案，同意票3,818,761,716，占99.98%[12] - 修订《独立董事工作细则》《股东大会议事规则》议案审议通过[12] - 议案1、2、3为特别决议议案获2/3以上通过[13] - 议案4为普通非累积投票议案获1/2以上通过[14] 人员列席 - 公司13名董事、5名监事及董事会秘书和所有高管列席会议[7]

公司人事变动 - 宁沪高速执行董事张新宇于2025年12月18日提出辞任 [1] - 辞任原因为公司治理结构调整 辞去职务包括董事及董事会战略委员会委员 [1] - 辞任后 张新宇将继续在公司担任其他职务 [1]